Τους όρους του σχεδίου σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης με απορρόφησή της από τη θυγατρική της στο Βέλγιο, Viohalco SA, ανακοίνωσε σήμερα η εισηγμένη εταιρεία Βιοχάλκο.
Σημειώνεται ότι οι όροι του κοινού σχεδίου σύμβασης διασυνοριακής συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των γενικών συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Η σχέση ανταλλαγής καθορίστηκε σε μία μετοχή της απορροφώσας εταιρείας για μία μετοχή της απορροφώμενης εταιρείας, χωρίς πρόσθετη καταβολή μετρητών. Για τους σκοπούς της διασυνοριακής συγχώνευσης κάθε μετοχή της απορροφώμενης εταιρείας αποτιμήθηκε σε 5,49 ευρώ και η αξία αυτή κάθε μετοχής είναι αποτέλεσμα της συνολικής αποτίμησης της απορροφώμενης εταιρείας που ανέρχεται σε 1.095.112.760 ευρώ διά του συνόλου του αριθμού των μετοχών της που έχουν εκδοθεί.
Σύμφωνα με τους όρους του σχεδίου, η διασυνοριακή συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας κατά 59.842.227,30 ευρώ, έτσι ώστε το σημερινό μετοχικό της κεφάλαιο από 61.500 ευρώ να αυξηθεί σε 59.903.727,30 ευρώ, με την έκδοση 199.474.091 νέων μετοχών υπέρ των μετόχων της απορροφώμενης εταιρείας, έτσι ώστε ο συνολικός αριθμός μετοχών της απορροφώσας εταιρείας να ανέλθει σε 199.484.956 μετοχές, σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής.
Επειδή η απορροφώμενη εταιρεία θα κατέχει 7.031 μετοχές στην απορροφώσα εταιρεία μετά τη διάσπαση (split) της μετοχής της (που αντιστοιχούν σε 398 μετοχές που ήδη κατέχει στην απορροφώσα εταιρεία), η απορροφώσα εταιρεία θα αποκτήσει 7.031 ίδιες μετοχές ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης. Σύμφωνα με το άρθρο 623 του ΒΚΕ, θα δημιουργηθεί μη διανεμόμενο αποθεματικό, ίσο προς την αξία των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας που αποκτήθηκαν από αυτήν ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης, δηλαδή 39.800 ευρώ, με αφαίρεση από τα αποθεματικά και τα κέρδη εις νέον. Θα προταθεί στη γενική συνέλευση των μετόχων της απορροφώσας εταιρείας η άμεση ακύρωση αυτών των μετοχών (ιδίων) και ο καταλογισμός της ακύρωσης αυτής στο μη διανεμόμενο αποθεματικό που δημιουργήθηκε.
Λαμβάνοντας υπόψη: (i) τη διάσπαση (split) της μετοχής της (ii) την έκδοση των νέων μετοχών, (iii) την ακύρωση των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας, που αποκτήθηκαν από την απορροφώσα εταιρεία ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας μετά τη διασυνοριακή συγχώνευση, θα ανέρχεται σε 59.903.727,30 ευρώ διαιρούμενο σε 199.477.925 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία.
Μετά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και την ακύρωση των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας που αυτή απέκτησε ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης, οι μετοχές της απορροφώσας εταιρείας θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων της απορροφώσας εταιρείας και της απορροφώμενης εταιρείας ως ακολούθως: (i) 3.834 μετοχές από το σύνολο των 199.477.925 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας πριν τη διασυνοριακή συγχώνευση και (ii) τις υπόλοιπες 199.474.091 μετοχές θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας πριν τη διασυνοριακή συγχώνευση.
Έκτακτη Γ.Σ. στις 12 Νοεμβρίου
Σημειώνεται ότι την Τρίτη 12 Νοεμβρίου 2013, και ώρα 12.00 μ., θα πραγματοποιηθεί η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Βιοχάλκο, με θέμα την έγκριση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης των εταιρειών «Βιοχάλκο - Ελληνική Βιομηχανία Χαλκού & Αλουμινίου Α.Ε.» και «Viohalco».
Επίσης, στη Γ.Σ. θα τεθεί προς έγκριση η διασυνοριακή συγχώνευση των Βιοχάλκο και Viohalco, με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών.
