Το σχέδιο σύμβασης για την απορρόφηση της Inform Processing Services από την Inform Π. Λύκος ανακοίνωσε σήμερα η διοίκηση της τελευταίας. Περιληπτικά, το σχέδιο προβλέπει τα ακόλουθα:
«1. Η ανώνυμος εταιρία “ ΙNFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΕΝΤΥΠΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ” με δ.τ. “INFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε.” (εφεξής η “Απορροφώσα”) και η ανώνυμος εταιρία με την επωνυμία “INFORM PROCESSING SERVICES Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Υπηρεσιών και Προϊόντων Διαχείρισης και Επεξεργασίας Δεδομένων” με δ.τ. “I.P.S. Α.Ε.” (εφεξής η “Απορροφωμένη”) συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, στους όρους, προϋποθέσεις, διατυπώσεις και ευεργετήματα, των οποίων υποβάλλονται.
2. Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι “Συγχωνευόμενες Εταιρίες”) διενεργείται με την επικαιροποιημένη ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφωμένης εταιρίας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2004, με τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας και τη μεταφορά αυτών ως στοιχείων ισολογισμού της τελευταίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, η Απορροφωμένη εταιρία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφωμένης εταιρίας.
3. Σύμφωνα με το νόμο, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρίας ύψους 8.971.540,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 17.943.080 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,50 ΕΥΡΩ εκάστη, κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, τροποποιείται ταυτοχρόνως ως ακολούθως:
(i) Αλλάζει η ονομαστική αξία κάθε μετοχής και από 0,50 ΕΥΡΩ που είναι σήμερα γίνεται 0,61 ΕΥΡΩ εκάστη.
(ii) Αυξάνεται το μετοχικό κεφάλαιο κατά το συνολικό ποσό των 3.393.497,94 ΕΥΡΩ και διαμορφώνεται σε 12.365.037,94 ΕΥΡΩ διαιρούμενο σε 20.270.554 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,61 ΕΥΡΩ εκάστη, που οι μέτοχοι της Απορροφώσας και της Απορροφωμένης θα λαμβάνουν, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παραγρ. 5 του παρόντος.
(iii) Ολόκληρο το ποσό της παραπάνω αύξησης καλύπτεται:
α) Από το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφωμένης, σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του Ν.2166/1993, που ανέρχεται σε 6.600.000,00 ΕΥΡΩ, μειωμένο όμως κατά το ποσό των 3.362.376,00 ΕΥΡΩ, ποσό που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των 1.120.792 μετοχών, τις οποίες, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 16 & 75 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, πρέπει να ακυρωθούν λόγω συγχύσεως, και
β) Από την κεφαλαιοποίηση ποσού 155.873,94 ΕΥΡΩ από τον λογαριασμό «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» της Απορροφώσας για λόγους στρογγυλοποιήσεως.
4. Προκειμένου να καθοριστεί η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, ελήφθη υπόψη η σχέση ανάμεσα στη συνολική αξία στις 31.12.2004 των “ΙNFORM Π. ΛΥΚΟΣ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΕΝΤΥΠΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ” και “INFORM PROCESSING SERVICES Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Υπηρεσιών και Προϊόντων Διαχείρισης και Επεξεργασίας Δεδομένων”, όπως προσδιορίσθηκε από την ελεγκτική εταιρία “KPMG ΚΥΡΙΑΚΟΥ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε.”. Η σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφωμένης, μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της πρώτης στη δεύτερη, διαμορφώνεται σε 7,709251636 : 1. Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ύψους 12.365.037,94 ΕΥΡΩ (20.270.554 μετοχές) θα αντιστοιχούν, στους μεν μετόχους της Απορροφώσας 17.943.080, στους δε μετόχους της Απορροφωμένης 2.327.474 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,61 εκάστη.
5. Οι μέτοχοι της Απορροφωμένης (πλην της Απορροφώσας), οι οποίοι κατέχουν 1.079.208 μετοχές της Απορροφώμενης, θα ανταλλάσσουν 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή ονομαστικής αξίας 3,0 ΕΥΡΩ που κατέχουν στην Απορροφωμένη, με 2,15665 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας νέας ονομαστικής αξίας 0,61 ΕΥΡΩ εκάστη. Μετά την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, οι μέτοχοι της Απορροφώσας, θα συνεχίσουν να κατέχουν τον αυτό, ως και προ της συγχωνεύσεως αριθμό μετοχών της Απορροφώσας, νέας όμως ονομαστικής αξίας 0,61 ΕΥΡΩ εκάστη. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής αποφάσεως της οικείας γενικής συνελεύσεως.
6. Η Απορροφώσα εταιρία θα προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου οι νέες μετοχές (άϋλοι τίτλοι) που θα εκδοθούν να πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.), ενώ οι παλαιοί τίτλοι της Απορροφωμένης Εταιρίας θα καταστραφούν.
7. Οι μέτοχοι της Απορροφωμένης εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας της χρήσεως 2005 και εντεύθεν.
8. Όλες οι πράξεις που η Απορροφωμένη διενεργεί μετά την 31η Δεκεμβρίου 2004 λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας εταιρίας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχωρήσεως της εγκριτικής αποφάσεως περί συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.
9. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφωμένης εταιρίας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
10. Ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα υπέρ μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των τακτικών ή ορκωτών ελεγκτών των συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, εκτός του προγράμματος παροχής δικαιώματος αγοράς μετοχών της Απορροφώσας για το προσωπικό και το Διοικητικό της Συμβούλιο, που εγκρίθηκε με την από 23/6/2004 Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως.
Η συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεσθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, από την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιριών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β κ. ν. 2190/1920 όπως ισχύει, από εκάστη των Συγχωνευομένων Εταιριών».
