Στην απορρόφηση των εταιρειών Chipita International, Goody’s, Μπάρμπα Στάθης – Γενική Τροφίμων και Δέλτα Πρότυπος Βιομηχανία Γάλακτος προχωρά η Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. δημιουργώντας τη μεγαλύτερη εταιρεία τροφίμων στην Ελλάδα. Παράλληλα, προβαίνει στην πώληση της Δέλτα Παγωτού στη Nestle Ελλάς http://www.naftemporiki.gr/news/static/05/12/19/1132868.htm .
Πιο αναλυτικά, όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, τo διοικητικό συμβούλιο της Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε., μετά τη συνεδρίασή του που πραγματοποιήθηκε στις 18.12.2005 αποφάσισε να προχωρήσει στις εξής συναλλαγές στρατηγικής σημασίας:
- Συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας Chipita Internaltional Α.Ε. και των θυγατρικών εταιρειών Goody’s A.E. και Μπάρμπα Στάθης Γενική Τροφίμων από τη Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993. Ως ημερομηνία του Ισολογισμού μετασχηματισμού καθορίστηκε η 31η Δεκεμβρίου 2005.
Σημειώνεται ότι ταυτόχρονα με τις παραπάνω συγχωνεύσεις, η Δέλτα Συμμετοχών θα προχωρήσει στη συγχώνευση με απορρόφηση και της 100% θυγατρικής της Δέλτα Πρότυπος Βιομηχανία Γάλακτος Α.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993.
- Πώληση του συνόλου της συμμετοχής της Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. στη Δέλτα Βιομηχανία Παγωτού Α.Ε. (που ανέρχεται σήμερα σε 96,53% του μετοχικού της κεφαλαίου) στη Nestle Hellas A.E. έναντι τιμήματος συνολικής επιχειρησιακής αξίας (EV) ύψους 240 εκατ., η οποία περιλαμβάνει και το σύνολο του δανεισμού.
Σχέση ανταλλαγής
Τα διοικητικά συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών αποφάσισαν να προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους ως δίκαιη και εύλογη την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής για κάθε εταιρεία:
(α) Οι μέτοχοι της Δέλτα Συμμετοχών A.E. θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν προ της συγχώνευσης,
(β) Οι μέτοχοι της Chipita International Α.Ε. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της Chipita International Α.Ε., που κατέχουν σήμερα, με 0,33 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Δέλτα Συμμετοχών A.E. εξαιτίας της συγχώνευσης,
(γ) Οι μέτοχοι της Goody’s A.E. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της Goody’s A.E., που κατέχουν σήμερα, με 1,05 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. εξαιτίας της συγχώνευσης και
(δ) Οι μέτοχοι της Mπάρμπα Στάθης Γενική Τροφίμων Α.Ε. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της Μπάρμπα Στάθης Γενική Τροφίμων, που κατέχουν σήμερα, με 0,54 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. εξαιτίας της συγχώνευσης.
Η Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. συμμετέχει σήμερα στην Goody’s A.E. με ποσοστό 71,05% και στην Μπάρμπα Στάθης Γενική Τροφίμων Α.Ε. με ποσοστό 81,71%. Οι μετοχές τις οποίες κατέχει ήδη η Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. στις εταιρίες αυτές θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως.
Σύμφωνα με τις προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής μετά τη συγχώνευση οι μέτοχοι της Chipita International θα αποκτήσουν ποσοστό 24% περίπου στην ενοποιημένη εταιρεία, οι υπόλοιποι (πλην της Απορροφώσας) μέτοχοι της Goody’s A.E. θα αποκτήσουν ποσοστό 7,4% και οι υπόλοιποι (πλην της Απορροφώσας) μέτοχοι της Μπάρμπα Στάθης Γενική Τροφίμων θα αποκτήσουν ποσοστό 1,8% περίπου στην ενοποιημένη εταιρία.
Δεδομένου ότι η Δέλτα Πρότυπος Βιομηχανία Γάλακτος Α.Ε. είναι 100% θυγατρική της Δέλτα Συμμετοχών δεν θα εκδοθούν νέες μετοχές κατά την απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη.
Σημειώνεται ότι για τον υπολογισμό των προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής εν όψει των συγχωνεύσεων έχει γίνει η παραδοχή ότι το σύνολο των υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών της Δέλτα Συμμετοχών Α.Ε. θα έχει μετατραπεί σε 3.926.046 νεοεκδιδόμενες κοινές μετοχές της εταιρείας πριν από τη κατάρτιση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.
Τα Διοικητικά Συμβούλια των Απορροφώμενων εταιριών και της Απορροφούσας Εταιρίας έχουν αναθέσει στους ανεξάρτητους από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, διεθνώς αναγνωρισμένους ελεγκτικούς οίκους KPMG και Grant Thornton αντίστοιχα, την επιβεβαίωση του δικαίου και εύλογου της προκύπτουσας σχέσης ανταλλαγής, λαμβάνοντας υπόψη και τα αποτελέσματα των οικονομικών και νομικών ελέγχων που θα διενεργηθούν στις συγχωνευόμενες εταιρείες.
Σύμβουλοι της συγχώνευσης είναι η ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS, η ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ TΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ και η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ.
Η συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την Επιτροπή Ανταγωνισμού και των κατά το Νόμο οριζομένων αδειών και λοιπών εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών καθώς και των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιρειών.
H νέα εταιρεία
Εκτιμάται ότι η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί μέχρι τον Ιούλιο του 2006. Οι συγχωνεύσεις δημιουργούν μία μεγάλη ελληνική εταιρεία - οίκο κορυφαίων μαρκών διατροφής και ηγέτη στην αγορά των τροφίμων με σημαντικό μέγεθος στην Ευρώπη. Ένα σχήμα, οικονομικά ισχυρό, πλούσιο σε ανθρώπους, γνώση, και υποδομή, με διεθνή εμπειρία, σύγχρονη επαγγελματική διαχείριση και ισχυρές δομές εταιρικής διακυβέρνησης που δεσμεύεται να συνεχίσει και να αυξήσει την θετική του συνεισφορά στην ελληνική οικονομία και κοινωνία.
Μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το κοινό όραμα των εταιρειών θα εκφράζεται με την προσωρινή, μεταβατική ονομασία BrandCo, η οποία χρησιμοποιείται για να αποτυπώσει τη δημιουργία ενός ισχυρού οίκου κορυφαίων μαρκών στον χώρο της διατροφής. Η νέα εταιρεία θα υιοθετήσει νέα εταιρική ταυτότητα, την οποία επίσημα θα παρουσιάσει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.
Για τις παραπάνω ανακοινώσεις θα πραγματοποιηθεί συνέντευξη τύπου σήμερα στις 11:30, ενώ θα ακολουθήσει παρουσίαση στην χρηματοοικονομική κοινότητα στις 17:00 στο ίδιο μέρος.
Πληροφορίες σχετικά με την συγχώνευση παρέχονται από τον ιστότοπο www.brandco.info και από την ειδική γραμμή εξυπηρέτησης χωρίς χρέωση για τους μετόχους των συγχωνευoμένων εταιρειών: 800 11 75 800.
