Τη συγχώνευση των εταιρειών Μύλοι Λούλη Α.Ε. (απορροφούσα εταιρεία) και Μύλοι Αγίου Γεωργίου Α.Ε. (απορροφούμενη εταιρεία), ανακοίνωσαν τα διοικητικά συμβούλια των δύο εταιρειών.
Περιληπτικά οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν ως εξής:
1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 έως 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993.
2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα παραμείνει αμετάβλητο, δεδομένου ότι δεν τίθεται θέμα ανταλλαγής μετοχών αφού η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας και η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως.
3. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 78 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920.
4. Από την επομένη ημέρα της συντάξεως του ισολογισμού μετασχηματισμού (άρθρο 2 παρ. 1 ν. 2166/1993), δηλαδή από 1η Δεκεμβρίου 2003 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των ανωτέρω εταιρειών, οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται και θα γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας και τα ποσά τους θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της. Τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφούσας εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 Κ.Ν. 2190/1920 και στο άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/1993. Ομοίως όλες οι συμφωνίες και δικαιοπραξίες που γίνονται κατά το πιο πάνω χρονικό διάστημα με κάθε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο στο όνομα της απορροφούμενης εταιρείας συνεχίζονται από την απορροφούσα με τους ίδιους όρους και συμφωνίες. Μετά την ημέρα δημοσίευσης της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής όλες οι εγγραφές θα γίνονται στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας.
5. Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, όπως φαίνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 30-11-2003, χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του ν. 2166/1993, με την ολοκλήρωση δε της συγχώνευσης θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας, όπως αναφέρονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 30-11-2003, η δε διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερόμενων στοιχείων έγινε από Ορκωτό Ελεγκτή σύμφωνα με το άρθρο 2 του ν. 2166/93.
6. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης για τη συγχώνευση των μετασχηματιζομένων εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης για τη συγχώνευση των ανωτέρω εταιρειών υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
7. Με το τέλος της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας, η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή (άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920). Οι εκκρεμείς δίκες της απορροφουμένης εταιρείας θα συνεχίζονται χωρίς καμία άλλη διατύπωση από την απορροφούσα, χωρίς να επέρχεται βίαια διακοπή αυτών με τη συγχώνευση.
8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας που να έχει σ' αυτή δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
9. Τα καταστατικά καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από τη συγχώνευση αυτή.
