ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος ανακοινώνει ότι την 1 Ιουνίου 2006 πραγματοποιήθηκε η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας, η οποία αποτέλεσε συνέχιση της προηγούμενης συνεδρίασης της 23/5/2006, κατά την οποία είχε υποβληθεί αίτημα μετόχων μειοψηφίας για αναβολή λήψης των αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Η Γενική Συνέλευση συνεδρίασε με απαρτία 36,662% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (παρέστησαν συνολικά 273 μέτοχοι που εκπροσωπούσαν 124.382.674 μετοχές) και έλαβε τις εξής αποφάσεις: 1. Αποφάσισε την τροποποίηση του υφισταμένου προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαιρέσεως αγοράς μετοχών της Τράπεζας, το οποίο είχε θεσπιστεί με απόφαση της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της Τράπεζας της 22/6/2005, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στα διευθυντικά στελέχη και στο προσωπικό της Τράπεζας, ως και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών, και το οποίο δεν έχει ενεργοποιηθεί μέχρι σήμερα, ώστε πλέον να προβλέπεται ότι σε οποιαδήποτε περαιτέρω περίπτωση μεταβολής του αριθμού μετοχών της Τράπεζας, ο αριθμός των μη εισέτι χορηγηθέντων ή ασκηθέντων δικαιωμάτων προαίρεσης του λήπτη, οι μετοχές στις οποίες αντιστοιχούν και η τιμή ενάσκησής τους πρέπει να αναπροσαρμόζονται ανάλογα, ώστε να διατηρείται σταθερή η αξία των εν λόγω δικαιωμάτων ως είχε πριν τη συγκεκριμένη μεταβολή. 2. Αποφάσισε τη θέσπιση νέου προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαιρέσεως αγοράς μετοχών της Τράπεζας (stock options), σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στα διευθυντικά στελέχη και στο προσωπικό της Τράπεζας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών. Το ανωτέρω νέο πρόγραμμα εγκρίθηκε υπό τους εξής κύριους όρους: Α) Το Πρόγραμμα έχει πενταετή διάρκεια από τη σχετική έγκριση της Γ.Σ. και λήγει το έτος 2011. Το Δ.Σ. της Τράπεζας οποιαδήποτε χρονική στιγμή μετά την απόφαση της Γ.Σ. έχει την ευχέρεια να αποφασίσει την απονομή, είτε εφάπαξ είτε τμηματικά, των δικαιωμάτων προαιρέσεως. Β) Από το Πρόγραμμα ως δικαιούχοι προβλέπονται τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα διευθυντικά στελέχη, οι εργαζόμενοι στην Τράπεζα και τα αντίστοιχα πρόσωπα των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών. Γ) Ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που θα εκδώσει η Τράπεζα στο πλαίσιο του Προγράμματος για το σύνολο των δικαιούχων ανέρχεται σε 2.500.000 μετοχές. Οι μετοχές αυτές θα εκδοθούν εφόσον ασκηθούν όλα τα αντίστοιχα δικαιώματα. Δ) Η τιμή διάθεσης των μετοχών (δηλαδή η τιμή στην οποία οι δικαιούχοι του Προγράμματος θα αποκτούν νεοεκδιδόμενες μετοχές ασκώντας τα σχετικά δικαιώματα προαίρεσης) ορίζεται από το Πρόγραμμα σε ένα εύρος μεταξύ κατώτερης τιμής που είναι η ονομαστική αξία της μετοχής (δηλαδή 5 ) και ανώτερης που είναι το 70% της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της περιόδου από την επόμενη της Γενικής Συνέλευσης (2/6/2006) έως την ημερομηνία της πρώτης ενάσκησης τους. Ε) Τα δικαιώματα προαίρεσης διατίθενται κάθε φορά με ειδική απόφαση του Δ.Σ εντός της χρονικής διάρκειας του προγράμματος. Με την απόφαση αυτή του Δ.Σ προσδιορίζονται (α) ο αριθμός των διαθέσιμων προς ενάσκηση δικαιωμάτων ανά δικαιούχο ή ομάδα δικαιούχων, (β) η τιμή διάθεσης των μετοχών (κατά τα ανωτέρω) (γ) η προθεσμία ενάσκησης των χορηγηθέντων δικαιωμάτων προαιρέσεως, (δ) η προθεσμία καταβολής του χρηματικού ποσού κατά την άσκηση των δικαιωμάτων, (ε) ο ειδικός λογαριασμός της Τράπεζας σε πίστωση του οποίου θα άγεται το ποσό αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, και (στ) κάθε άλλη λεπτομέρεια. ΣΤ) Στο πλαίσιο του Προγράμματος, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο του έτους διάθεσης αποφασίζει, σε εφαρμογή των ενασκηθέντων δικαιωμάτων προαίρεσης, την ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, την, έναντι καταβολής της αξίας διάθεσής τους, έκδοση και διανομή μετοχών στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, καθώς και εν γένει ενεργεί για τη ρύθμιση κάθε άλλης σχετικής λεπτομέρειας και την εκτέλεση του Προγράμματος στο πλαίσιο της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης. Ζ) Τα δικαιώματα προαίρεσης ασκούνται υπό τους όρους του Προγράμματος και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά την απόλυτη διακριτική ευχέρεια των δικαιούχων τηρουμένου κατά τα λοιπά του εγκριθέντος Κανονισμού του Προγράμματος. Η) Σε οποιαδήποτε περίπτωση μεταβολής του αριθμού μετοχών της Τράπεζας, ο αριθμός των μη εισέτι χορηγηθέντων ή ασκηθέντων δικαιωμάτων προαίρεσης του λήπτη, οι μετοχές στις οποίες αντιστοιχούν και η τιμή ενάσκησής τους προσαρμόζονται ανάλογα, ώστε να διατηρείται σταθερή η αξία των εν λόγω δικαιωμάτων ως είχε πριν τη συγκεκριμένη μεταβολή, 3. Αποφάσισε την τροποποίηση των άρθρων 5 και 21-24 του Καταστατικού της Τράπεζας. 4. Αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά Euro 678.538.820 με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της με αναλογία 4 νέες προς 10 παλαιές μετοχές. Συνολικά θα εκδοθούν 135.707.764 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Euro 5 και τιμή διάθεσης Euro 22,11, και με βασικό σκοπό την υλοποίηση της εξαγοράς της Τράπεζας Finansbank. Τα συνολικά προς άντληση κεφάλαια αναμένεται να ανέλθουν σε Ευρώ 3 δις. Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση των νεοεκδιδόμενων μετοχών η Συνέλευση αποφάσισε ότι: (α) Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν: (i) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, μετά το πέρας της εκκαθάρισης των συναλλαγών, που θα έχουν πραγματοποιηθεί μέχρι και τη λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α. την εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. (β) Περαιτέρω, για την περίπτωση που μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (στο εξής οι Αδιάθετες Μετοχές) παρέχονται τα εξής δικαιώματα: (i) Στους υπό α.i και α.ii ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης, και μέχρι το τετραπλάσιο του αριθμού των Νέων Μετοχών, που αντιστοιχούν στα δικαιώματα προτίμησης που άσκησαν αυτοί οι επενδυτές (στο εξής το Δικαίωμα Προεγγραφής). (ii) Στα πρόσωπα που απασχολούνται (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή έργου) από την Τράπεζα στην Ελλάδα ως και στους συνταξιούχους αυτής, καθώς και στα πρόσωπα που απασχολούνται από τις κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενες θυγατρικές της Εταιρείας, οι οποίες εδρεύουν στην Ελλάδα (στο εξής από κοινού οι Απασχολούμενοι, ως και Συνταξιούχοι ΕΤΕ), παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης (στο εξής το Δικαίωμα των Απασχολούμενων, ως και Συνταξιούχων ΕΤΕ). Το Δικαίωμα Προεγγραφής και το Δικαίωμα των Απασχολούμενων, ως και Συνταξιούχων ΕΤΕ θα ασκείται μέχρι και την τελευταία ημέρα της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης, ενώ παράλληλα θα απαιτείται και η καταβολή από κάθε φορέα του σχετικού δικαιώματος του συνόλου των κεφαλαίων που αναλογούν στις Αδιάθετες Μετοχές, για τις οποίες οι εν λόγω φορείς ασκούν το δικαίωμά τους. (γ) Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας με απόφασή του στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών κατά σειρά προτεραιότητας ως εξής: (i) Στους ασκήσαντες Δικαίωμα Προεγγραφής και στους ασκήσαντες Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και Συνταξιούχων ΕΤΕ. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. (ii) Σε ειδικούς επενδυτές (κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. στ Ν. 3401/2005) μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης στην Ελλάδα και στο εξωτερικό (στο εξής από κοινού οι Ειδικοί Επενδυτές), την οποία θα οργανώσουν η Τράπεζα, οι τράπεζες Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs International και η NBG International. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν Αδιάθετες Μετοχές σε Ειδικούς Επενδυτές θα προκύψει από τη διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. Η τιμή αυτή μπορεί να είναι ανώτερη και της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η ικανοποίηση των Ειδικών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά την ως άνω διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά την διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. (iii) Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στις Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs International, Deutsche Bank και J.P.Morgan Casenove Limited, δυνάμει σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης, που η Τράπεζα θα έχει συνάψει με αυτές, στην τιμή που θα προκύψει από την προαναφερθείσα υπό (ii) διαδικασία της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. (δ) Σε περίπτωση που υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Επίσης, με την ίδια απόφασή της η Συνέλευση παρέσχε εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την τακτοποίηση τυχόν κλασματικών δικαιωμάτων, τη διάθεση τυχόν αδιάθετων μετοχών και για τη ρύθμιση λοιπών θεμάτων για την υλοποίηση της αύξησης κεφαλαίου και αποφάσισε την τροποποίηση των άρθρων 4 και 39 του Καταστατικού της Τράπεζας περί μετοχικού κεφαλαίου λόγω της ως άνω αυξήσεως.

ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Προτεινόμενα για εσάς

Σχετικά σύμβολα

Δημοφιλή

Σχολιασμένα