Σύμφωνα με τον κ. ν.2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών", όπως ισχύει σήμερα, και τις σχετικές διατάξεις του ν.2396/1996 για τις άϋλες μετοχές καθώς και το άρθρο 40 του Καταστατικού της Τράπεζας και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας της 21/12/2010, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι, κάτοχοι κοινών μετοχών της εδρεύουσας στην Αθήνα (οδός Ομήρου αρ. 23) Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία "ATTICA BANK ANΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 28/01/2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:30 στην Αθήνα, στην αίθουσα ΒΙΚΕΛΑ του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτιρίου της Τράπεζας.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1) Εξαγορά των προνομιούχων μετοχών του Ν.3723/2008 Ελληνικού Δημοσίου από την Τράπεζα. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων.
2) Διάφορες ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για το σύνολο ή ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι κ.κ. μέτοχοι κάτοχοι κοινών μετοχών καλούνται σε:
α) Α΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 11/02/2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:30 στην Αθήνα στην αίθουσα ΒΙΚΕΛΑ του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτιρίου της Attica Bank .
β) Β΄ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 25/02/2011, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:30 στην Αθήνα στην αίθουσα ΒΙΚΕΛΑ του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτιρίου της Attica Bank .
Σύ?φωνα ?ε τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν, αντιστοίχως, ?ε τα άρθρα 3 και 5 του Ν. 3884/2010 και ισχύουν, η Τράπεζα ενη?ερώνει τους ?ετόχους για τα ακόλουθα:
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συ??ετέχει όποιος ε?φανίζεται ως ?έτοχος (κάτοχος κοινών ονο?αστικών ?ετοχών της Τράπεζας) στα αρχεία του Συστή?ατος ʼυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρη?ατιστήρια Α.Ε." ((Ε.Χ.Α.Ε.) πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Τράπεζας κατά τα κατωτέρω αναφερό?ενα.
Κάθε κοινή ?ετοχή έχει δικαίω?α ?ίας ψήφου. Οι προνο?ιούχες ?ετοχές του Ν. 3723/2008 της Τράπεζας παρέχουν στον εκπρόσωπο του κατόχου τους (Ελληνικό Δη?όσιο) δικαίω?α παράστασης στη Συνέλευση κατά τις προβλέψεις του άρθρου 1 του Ν. 3723/2008. Για την απόδειξη της ?ετοχικής ιδιότητας κάθε ?έτοχος πρέπει να προσκο?ίσει στην Τράπεζα σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. το αργότερο την τρίτη η?έρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Όσοι από τους ?ετόχους κατόχους κοινών μετοχών είναι νομικά πρόσωπα πρέπει ?έσα στη ίδια προθεσ?ία να καταθέσουν σύ?φωνα ?ε το νό?ο και τα νο?ι?οποιητικά τους έγγραφα, εκτός αν αυτά έχουν ήδη κατατεθεί στην Τράπεζα, οπότε αρκεί να ?νη?ονευθεί στο έγγραφο αντιπροσώπευσης πού έχουν παραδοθεί αυτά. Εναλλακτικά, η απόδειξη της ?ετοχικής ιδιότητας ?πορεί να γίνει ?ε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Τράπεζας ?ε τα αρχεία του ως άνω Συστή?ατος ʼϋλων Τίτλων.
Συγκεκρι?ένα, η ιδιότητα του ?ετόχου πρέπει να υφiσταται κατά την 23/01/2011 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέ?πτης (5ης) η?έρας πριν από την η?έρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 28/01/2011 και η σχετική έγγραφη βεβαiωση (ή ηλεκτρονική πιστοποiηση) σχετικά ?ε τη ?ετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Τράπεζα το αργότερο την 25/01/2011, ήτοι την τρίτη (3η) η?έρα πριν από τη συνεδρiαση της Γενικής Συνέλευσης. Έναντι της Τράπεζας θεωρεiται ότι έχει δικαίω?α συ??ετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση ?όνον όποιος φέρει την ιδιότητα του ?ετόχου κατά την ανωτέρω Η?ερο?ηνiα Καταγραφής. Σε περiπτωση ?η συ??όρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω ?έτοχος ?ετέχει στη Γενική Συνέλευση ?όνο ?ετά από άδειά της.
Για την Α΄ επαναληπτική έκτακτη γενική συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 07/02/2011, ήτοι της τέταρτης ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Α΄ επαναληπτικής έκτακτης γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής α΄ επαναληπτικής έκτακτης γενικής συνέλευσης) και την 21/02/2011 για την Β΄ επαναληπτική γενική συνέλευση, (ημερομηνία καταγραφής Β΄ επαναληπτικής έκτακτης γενικής συνέλευσης), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 08/02/2011, ήτοι την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Α΄ επαναληπτικής γενικής συνέλευσης και την 22/02/2011 για την Β’ επαναληπτική γενική συνέλευση.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιω?άτων δεν προϋποθέτει τη δέσ?ευση των ?ετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασiας, η οποία περιορiζει τη δυνοτότητα πώλησης και ?εταβiβασης αυτών κατά το χρονικό διάστη?α που ?εσολαβεi ανά?εσα στην Η?ερο?ηνiα Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο ?έτοχος συ??ετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφiζει είτε αυτοπροσώπως είτε ?έσω αντιπροσώπων. Κάθε ?έτοχος ?πορεi να διορiζει ?έχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νο?ικά πρόσωπα ?ετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορiζοντας ως εκπροσώπους τους ?έχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο ?έτοχος κατέχει ?ετοχές της Τράπεζας, οι οποiες ε?φανiζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασ?ούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν ε?ποδiζει τον ?έτοχο να ορiζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις ?ετοχές που ε?φανiζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση ?ε τη Γενική Συνέλευση.
Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε ?έτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου, υποχρεούται να γνωστοποιεi στην Τράπεζα, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκρι?ένο γεγονός το oποίο ?πορεi να είναι χρήσι?ο στους ?ετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συ?φέροντα πλην των συ?φερόντων του ?ετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, ?πορεi να προκύπτει σύγκρουση συ?φερόντων ιδiως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) Είναι ?έτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας ή είναι άλλο νο?ικό πρόσωπο ή οντότητα η oποία ελέγχεται από το ?έτοχο αυτόν,
β) Eίναι ?έλος του διοικητικού συ?βουλiου ή της εν γένει διοiκησης της Τράπεζας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νο?ικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από ?έτοχο ο οποiος ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
γ) Είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Τράπεζας ή ?ετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Τράπεζας, ή άλλου νο?ικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από ?έτοχο, ο οποίος οσκεί τον έλεγχο της Τράπεζας,
δ) Είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθ?ού ?ε ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισ?ός και η ανάκληση αντιπροσώπου του ?ετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Τράπεζα εγγράφως, τουλάχιστον τρεις (3) η?έρες πριν από την η?ερο?ηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Τράπεζα θα καταστήσει διαθέσι?ο στην ιστοσελίδα της (www.atticabank.gr) το έντυπο που ?πορεί να χρησι?οποιηθεί για το διορισ?ό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συ?πληρω?ένο και υπογεγρα??ένο από τον ?έτοχο στην Διεύθυνση Σχέσεων με Επενδυτές/ Τμήμα Μετοχολογίου και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Τράπεζας (Ομήρου 23, 5ος όροφος, Αθήνα) ή αποστέλλεται στο Fax 210 3669410 τρεις (3) τουλάχιστον η?έρες πριν από την η?ερο?ηνία της Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν επαναληπτικών αυτής. Ο δικαιούχος καλείται να ?ερι?νά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισ?ού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο 210 3669066 τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.
Το Καταστατικό της Τράπεζας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συ??ετοχής στη Γενική Συνέλευση ?ε ηλεκτρονικά ?έσα χωρίς τη φυσική παρουσία των ?ετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συ??ετοχής των ?ετόχων στην ψηφοφορία.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση ?ετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλη?ένου ?ετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας υποχρεούται να εγγράψει στην η?ερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέ?ατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 13/01/2011,δηλαδή δεκαπέντε (15) τουλάχιστον η?έρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θε?άτων στην η?ερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρη?ένη η?ερήσια διάταξη δη?οσιοποιείται ?ε τον ίδιο τρόπο όπως η προηγού?ενη η?ερήσια διάταξη, μέχρι την 15/01/2011 δηλαδή δεκατρείς (13) η?έρες πριν από την η?ερο?ηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των ?ετόχων στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, ?αζί ?ε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους ?ετόχους κατά τα προβλεπό?ενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση ?ετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλη?ένου ?ετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των ?ετόχων κατά τα οριζό?ενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο ?έχρι τις 22/01/2011, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον η?έρες πριν από την η?ερο?ηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέ?ατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρη?ένη η?ερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 21/01/2011, δηλαδή επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την η?ερο?ηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε ?ετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία ?έχρι την 22/01/2011, δηλαδή πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις η?έρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτού?ενες συγκεκρι?ένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Τράπεζας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσι?ες για την πραγ?ατική εκτίμηση των θεμάτων της ημερησίας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων ?ε το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, ιδίως ?ε τη ?μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Μετά από αίτηση ?μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου ?μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Τράπεζα ?μέχρι τις 22/01/2011 ήτοι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Τράπεζας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερό?ενες περιπτώσεις οι αιτούντες ?έτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη ?ετοχική τους ιδιότητα και τον αριθ?ό των ?ετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώ?ατος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκό?ιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. ή η πιστοποίηση της ?ετοχικής ιδιότητας ?ε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση του αρχείου της Ε.Χ.Α.Ε. και της Τράπεζας.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ.3 του Κ.Ν.2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Τράπεζας www.atticabank.gr. Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο όρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ' και δ' του Κ.Ν. 2190/1920 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στην Διεύθυνση Σχέσεων με Επενδυτές/ Τμήμα Μετοχολογίου και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Τράπεζας (Ομήρου 23, 5ος όροφος, Αθήνα).
