Εύλογο και δίκαιο θεωρεί η διοίκηση της Vodafone-Panafon το τίμημα -6,18 ευρώ ανά μετοχή- που πρόσφερε η βρετανική Vοdafone Group PLC για την αγορά του 25,205% της εταιρείας.
Η διοίκηση προτείνει στους μετόχους να αποδεχτούν τη δημόσια πρόταση «υπό την αίρεση της υποβολής τυχόν ανταγωνιστικής ή αναθεωρητικής δημόσιας πρότασης».
Αναλυτικά η γνώμη του δ.σ.:
«To Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, σε συνέχεια της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλλε η Βρετανική εταιρία VODAFONE GROUP PLC (Vodafone ή ο 'Προτείνων'), για την αγορά 136.944.800 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας μας, ονομαστικής αξίας 0,36 ευρώ η κάθε μία, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,205% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας μας, στην τιμή των 6,18 Ευρώ ανά μετοχή, καταβλητέο σε μετρητά, σύμφωνα με τις διατάξεις της υπ?αριθμ 2/258/5.12.2002 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σχετικά με την 'Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών', και σε συνέχεια της από 4/12/2003 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, περί διορισμού της εταιρίας 'CREDIT SUISSE FIRST BOSTON EUROPE LIMITED' (CSFB) ως Χρηματοοικονομικού Συμβούλου για την σύνταξη λεπτομερούς έκθεσης αποτίμησης (η 'Έκθεση'), σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 2 της υπ' αριθμ. 2/258/5.12.2002 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς διατυπώνει την πιο κάτω γνώμη, η οποία θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 και 16 της πιο πάνω απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς:
ΔΙΑΤΥΠΩΣΗ ΓΝΩΜΗΣ
Κατ' αρθρο 16 της υπ'αριθμ. 2/258/5.12.2002 Απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Του Διοικητικού Συμβουλίου της 'VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ' Επί της Δημόσιας Πρότασης της 'VODAFONΕ GROUP PLC. για την αγορά κοινών ονομαστικών μετοχών που αντιπροσωπεύουν ποσοστό έως 25,205% του Μετοχικού Κεφαλαίου της VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ Έναντι Ευρώ 6,18 σε μετρητά Ανά Εξαγοραζόμενη κοινή Μετοχή
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης Eταιρίας VODAFONE-ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ' (η 'Εταιρία'), της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, τίτλοι που αντιπροσωπεύουν μετοχές της και καλούνται global depositary shares(GDSs) είναι εισηγμένοι και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου, μετοχές της οποίας διαπραγματεύονται 'εκτός κύκλου' (over the counter) στα χρηματιστήρια αξιών του Βερολίνου, της Φρανκφούρ της και της Στουτγάρδης, και GDSs διαπραγματεύονται 'εκτός κύκλου' στα χρηματιστήρια αξιών του Βερολίνου, της Φρανκφούρτης και του Μονάχου, πληροφορήθηκε, στις 16 Δεκεμβρίου 2003, το περιεχόμενο του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριακού δελτίου (το 'Πληροφοριακό Δελτίο') το οποίο εκθέτει σε γενικές γραμμές τη Δημόσια Πρόταση, και το οποίο έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων της Εταιρίας και αναφέρεται στην απόκτηση των μετοχών της Εταιρίας, υπό τους γνωστούς όρους και προϋποθέσεις, τις οποίες η Vodafone δεν είχε αποκτήσει μέχρι την 1η Δεκεμβρίου 2003, και οι οποίες υπολογίζονται σε 136.944.800 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ή περίπου ποσοστό 25,205% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, της Εταιρίας (οι 'Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης').
Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 19 Δεκεμβρίου 2003 σε έκτακτη συνεδρίαση, ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου, στην οποία παρέστησαν, αυτοπροσώπως, τα παρακάτω μέλη του:
Σωκράτης Κόκκαλης - Πρόεδρος ΔΣ
Γεώργιος Κορωνιάς -Αντιπρόεδρος ΔΣ & Διευθύνων Σύμβουλος
Εμανουέλε Τουρνόν -Μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
Ιάν Κραίγκ - Μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
Εμμανουήλ Πρωτονοτάριος - Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Δημήτρης Χατζηγρηγοριάδης -Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Διαπιστωθείσης απαρτίας, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε, ύστερα από διαλογική συζήτηση, με ψήφους τέσσερις (4) υπέρ και δύο (2) αποχές, των συμβούλων Εμανουέλε Τουρνόν και Ιάν Κραίγκ απεχόντων από την ψηφοφορία λόγω του ότι δεν είναι εξοικειωμένοι και δεν έχουν καλή γνώση της ελληνικής χρηματιστηριακής αγοράς, τα ακόλουθα:
(α) Λαμβάνοντας υπόψη,
(i) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, ως αυτό περιέχεται στο εγκριθέν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο της Vodafone επί της Δημόσιας Πρότασης, αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρία, και
(ii) την από 15 Δεκεμβρίου 2003 Έκθεση της CSFB αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της Εταιρίας,
(β) Συνεκτιμώντας,
(i) ότι το προσφερόμενο από τη Vodafone τίμημα υπερβαίνει κατά ποσοστό 6,9%, ήτοι 0,40 Ευρώ, ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης τη μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών σταθμισμένη με τον ημερήσιο όγκο χρηματιστηριακών συναλλαγών σε αυτές, περιλαμβανομένων και των συναλλαγών σε πακέτα κατά την περίοδο των δώδεκα μηνών μεταξύ της 29ης Νοεμβρίου 2002 και της 28ης Νοεμβρίου 2003, η οποία ήταν 5,78 ευρώ, και κατά ποσοστό 2,4%, ήτοι 0,14 Ευρώ, ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης τη μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών κατά την περίοδο των έξι μηνών μεταξύ της 29ης Μαΐου 2003 και της 28ης Νοεμβρίου 2003, η οποία ήταν 6,04 Ευρώ,
(ii) ότι η Vodafone κατέχει, σύμφωνα με τις κατά το νόμο γνωστοποιήσεις που έχουν γίνει μέχρι την 15/12/2003 από αυτήν, ήδη, άμεσα ή έμμεσα ποσοστό 84,230% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Η Δημόσια Πρόταση πιθανότατα θα μειώσει ακόμα περισσότερο τον αριθμό των μετοχών της Εταιρίας που διαπραγματεύονται στην χρηματιστηριακή αγορά, και αυτό ενδεχομένως να οδηγήσει σε σημαντική μείωση της ρευστότητας των μετοχών της Εταιρίας. Είναι λογικό δε να υποτεθεί ότι αυτό θα έχει αρνητική συνέπεια στην τιμή της μετοχής της Eταιρίας τόσο βραχυπρόθεσμα όσο και μακροπρόθεσμα.
(iii) τα επιχειρηματικά σχέδια της Vodafone σχετικά με την Εταιρία και τους εργαζομένους σε αυτήν, όπως αυτά παρατίθενται στο Πληροφοριακό Δελτίο,
(iv) τις θετικές συνέπειες για τους εργαζομένους, πελάτες και άλλα συμμετέχοντα στην Εταιρία μέρη, οι οποίες αναμένεται να ανακύψουν λόγω της Δημόσιας Πρότασης, συμπεριλαμβανομένων των συνεπειών που προκύπτουν από την στενότερη συμμετοχή της Εταιρίας σε ένα δυναμικό, εύρωστο και ταχύτατα αναπτυσσόμενο, διεθνή όμιλο εταιρειών, όπως αυτός περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο ,
(γ)Ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22α του κ.ν. 2190/1920, το οποίο καθορίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου,
(δ) λαμβάνοντας υπόψη
(i) το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της Εταιρίας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της Εταιρίας, και
(ii) τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρίας και των μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρίας
ΔΗΛΩΝΕΙ
(i) ότι ο αριθμός των Κινητών Αξιών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη έχουν ως ακολούθως:
Γεώργιος Κορωνιάς :337.000 μετοχές
Πολύβιος Καλαντζής : 8.000 μετοχές
Χαράλαμπος Μαζαράκης : 3.310 μετοχές
Νικόλαος Μαστοράκης : 8.000 μετοχές
Γεώργιος Στεφανόπουλος: 7.008 μετοχές
(ii) ότι δεν έχει γίνει οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και της Vodafone ή μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και μετόχων της Εταιρίας που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρία.
(iii) Ότι, οι εργαζόμενοι της εταιρίας καίτοι πληροφορήθηκαν από την Εταιρία εγκαίρως και προσηκόντως το Περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο γνώμησχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης, στην απασχόληση των εργαζομένων.
ΘΕΩΡΕΙ
Ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, που θα ήταν προς το συμφέρον των μετόχων της Εταιρίας, είναι πιθανότατα ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που η Vodafone ήδη κατέχει στην Εταιρία.
ΚΡΙΝΕΙ
ότι το προσφερόμενο από τη Vodafone τίμημα εκ ποσού Ευρώ 6,18 ανά μετοχή, για την απόκτηση κάθε μίας από τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης εντάσσεται στα όρια του εύρους τιμών ανά μετοχή που η Έκθεση της CSFB αναφέρει.
Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο, αφού συνεκτίμησε το περιεχόμενο και τα συμπεράσματα της Έκθεσης της CSFB, μαζί με τα υποστηρικτικά έγγραφα και πίνακες, τους λοιπούς κατά τα άνω αναφερθέντες παράγοντες, που ελήφθησαν υπόψη, καθώς και το συμφέρον της ίδιας της Eταιρίας και των εργαζομένων της, θεωρεί ότι το ως άνω προσφερόμενο τίμημα είναι με βάση τις σήμερα κρατούσες συνθήκες εύλογο και δίκαιο.
ΠΡΟΤΕΙΝΕΙ
Όπως, υπό την αίρεση της υποβολής τυχόν ανταγωνιστικής ή αναθεωρητικής Δημόσιας Πρότασης, οι μέτοχοι της Εταιρίας αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση της Vodafone όπως αυτή περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο».
