Κατατέθηκε σήμερα στη Βουλή Σχέδιο Νόμου του Υπουργείου Ανάπτυξης με τίτλο «Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών».
Σημειώνεται ότι χθες το Ευρωπαϊκό Δικαστήριο καταδίκασε την Ελλάδα για μη ενσωμάτωση στο εθνικό δίκαιο εντός των προθεσμιών της σχετικής οδηγίας.
Το νομοσχέδιο έχει στόχο να ενσωματώσει την κοινοτική οδηγία 2005/56/ΕΚ που διευκολύνει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις - εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης - μεταξύ κεφαλαιουχικών εταιρειών (δηλαδή, ανώνυμων εταιρειών, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και, για τους σκοπούς αυτής της οδηγίας, ευρωπαϊκών εταιρειών του Κανονισμού 2157/2001) τις οποίες διέπει η νομοθεσία διαφορετικών κρατών-μελών.
Όπως επισημαίνεται σε ανακοίνωση του υπουργείου, με αυτό τον τρόπο απλοποιείται η διαδικασία που οι ενδιαφερόμενες εταιρείες ακολουθούσαν μέχρι σήμερα σε περιπτώσεις διασυνοριακής συγχώνευσης, και δεν θα χρειάζεται πλέον να προσφεύγουν σε περίπλοκες και δαπανηρές λύσεις, όπως έκαναν παλαιότερα. Μάλιστα, το νομοσχέδιο αναμένεται να βοηθήσει ιδιαίτερα επιχειρήσεις που προέρχονται από μικρές αγορές, όπως η ελληνική, αφού θα μπορούν πλέον να επιτυγχάνουν οικονομίες κλίμακας αντίστοιχες των ανταγωνιστών τους.
Συγκεκριμένα, με το σχέδιο νόμου:
• Θεσμοθετούνται δύο κύριες μορφές διασυνοριακής συγχώνευσης, η συγχώνευση με απορρόφηση και η συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας, καθώς και η απλοποιημένη περίπτωση της απορρόφησης από εταιρεία που κατέχει το σύνολο των τίτλων-μεριδίων της απορροφούμενης.
• Καθιερώνεται η δυνατότητα διασυνοριακής συγχώνευσης κεφαλαιουχικών εταιρειών διαφορετικού τύπου (π.χ. ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με γερμανική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης).
• Εξασφαλίζεται η διαφάνεια της διασυνοριακής συγχώνευσης και η σωστή ενημέρωση των ενδιαφερομένων, αφού το σχέδιο νόμου προβλέπει την κατάρτιση (α) κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από τις διοικήσεις των εταιρειών, (β) έκθεσης για τη συγχώνευση από το όργανο διοίκησης της κάθε εταιρείας χωριστά, και (γ) έκθεσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, η οποία συντάσσεται σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στον κ.ν. 2190/1920 (θεσμικός νόμος περί ΑΕ). Η τελευταία έκθεση δεν είναι απαραίτητη στην περίπτωση που υπάρχει πλήρης συμφωνία από τους εταίρους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση. Με αυτό τον τρόπο, πληροφορούνται οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι για τη διασυνοριακή συγχώνευση, κάτι που αποβλέπει στην προστασία των συμφερόντων τους.
• Προβλέπονται μέτρα για την προστασία της μειοψηφίας των εταίρων, σε περίπτωση που αυτοί δεν συμφωνούν με την απόφαση της γενικής συνέλευσης να εγκρίνουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Αντιστοίχως, μέτρα προβλέπονται και για την προστασία των δικαιωμάτων των πιστωτών.
• Διαφυλάσσεται η νομιμότητα της διαδικασίας που προηγείται της διασυνοριακής συγχώνευσης, αφού η αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης χορηγεί σχετικό πιστοποιητικό, το οποίο βεβαιώνει την ορθή εκτέλεση των πράξεων και διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.
• Εφόσον η προκύπτουσα εταιρεία έχει έδρα στην Ελλάδα, η συγχώνευση καταχωρείται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, χωρίς δυνατότητα ακύρωσης αυτής. Έτσι, θα υπάρχει μεγαλύτερη ασφάλεια για όσους θα συναλλάσσονται με την προκύπτουσα εταιρεία.
• Λαμβάνεται μέριμνα ώστε να προστατευθούν τα δικαιώματα των εργαζομένων, καθώς θεσπίζεται η συμμετοχή τους στην προκύπτουσα εταιρεία, εξασφαλίζεται η συνέχεια των δικαιωμάτων τους στο πλαίσιο της νέας εταιρείας και προβλέπονται ειδικές ρυθμίσεις στην περίπτωση που οι εργαζόμενοι μετέχουν στη διοίκηση της εταιρείας, ακολουθώντας ως γενικό κανόνα την εφαρμογή του ημεδαπού δικαίου περί συμμετοχής εργαζομένων.
• Για μεγαλύτερη ασφάλεια δικαίου και πλήρη κάλυψη των θεμάτων που μπορεί να προκύψουν από την εφαρμογή του νόμου όταν ψηφιστεί, προβλέπεται η συμπληρωματική και αναλογική εφαρμογή των διατάξεων της ελληνικής νομοθεσίας περί συγχωνεύσεων ανωνύμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης.
Το κείμενο του σχεδίου νόμου είναι αποτέλεσμα των εργασιών ειδικής νομοπαρασκευαστικής επιτροπής, η οποία επεξεργάσθηκε και τις προτάσεις που είχαν προκύψει από σχετική δημόσια διαβούλευση. Η ψήφισή του αναμένεται τις επόμενες εβδομάδες από τη Βουλή.
