Προαιρετική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των Κοινών και Προνομιούχων μετοχών της «Χ. Ρόκας Α.Β.Ε.Ε.» υπέβαλε η ισπανική, εισηγμένη εταιρεία Iberdrola Renovables SA.
Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, η δημόσια πρόταση αφορά 9.717.525 Κοινές Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 47,30% του συνόλου των Κοινών Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Ρόκας και 1.701.592 Προνομιούχες μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 52,68% του συνόλου των Προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, δηλαδή συνολικά, 11.419.117 μετοχές.
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 16 ευρώ τοις μετρητοίς για κάθε Κοινή Μετοχή της και 11 ευρώ σε μετρητά για κάθε Προνομιούχο Μετοχή.
Ακολουθεί ολόκληρη η ανακοίνωση της Ρόκας για τη Δημόσια Πρόταση:
1. Η ισπανική, εισηγμένη εταιρεία με την επωνυμία, "IBERDROLA RENOVABLES, S.A.", με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών Α-83028035 και με έδρα τη Βαλένθια και γραφεία επί της οδού calle Menorca 19, Planta 13 ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των Κοινών και Προνομιούχων μετοχών της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «Χ. ΡΟΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε.», με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 2971/06/Β86/0008 και έδρα Ριζαρείου 3, Χαλάνδρι (η «Εταιρεία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»).
2. Η "Credit Suisse Securities (Europe) Limited", η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Αγγλικό δίκαιο (αριθμός μητρώου 891554) και εδρεύει στο Λονδίνο, One Cabot Square, E14 4QJ, ενεργεί ως ο σύμβουλος του Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 12 του Νόμου (η " Credit Suisse?). "). Η Credit Suisse. είναι πιστωτικό ίδρυμα, που έχει λάβει άδεια και εποπτεύεται στο Ηνωμένο Βασίλειο από την Αρχή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών του Ηνωμένου Βασιλείου (Financial Services Authority) και μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες, που αναφέρονται στο άρθρο 4 παρ. 1 (στ) και (ζ) του Νόμου 3606/2007. Η Credit Suisse ενεργεί μόνο για τον Προτείνοντα και για κανέναν άλλον σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση και δεν ευθύνεται έναντι κανενός άλλου εκτός από τον Προτείνοντα για την παροχή της προστασίας που απολαμβάνουν οι πελάτες της Credit Suisse ή για την παροχή συμβουλών σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ή σχετικά με οποιοδήποτε άλλο ζήτημα αναφέρεται στην παρούσα.
3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 11.887.162 ΕΥΡΩ, διαιρείται σε 20.544.452 κοινές, ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,50 ΕΥΡΩ η κάθε μία (οι «Κοινές Μετοχές») και 3.229.872 προνομιούχες μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,50 ΕΥΡΩ εκάστη (οι «Προνομιούχες Μετοχές» και από κοινού με τις Κοινές Μετοχές οι "Μετοχές"), και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών ("Χ.Α.").
4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, ο Προτείνων κατέχει 10.826.927 Κοινές Μετοχές με δικαιώματα ψήφου, που αντιπροσωπεύουν το 52,70% του συνόλου των Κοινών Μετοχών της Εταιρείας και 1.528.280 Προνομιούχες Μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 47,32% του συνόλου των Προνομιούχων Μετοχών της Εταιρείας, ήτοι ο Προτείνων κατέχει συνολικά 12.355.207 Μετοχές.
5. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση αφορά 9.717.525 Κοινές Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 47,30% του συνόλου των Κοινών Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και 1.701.592 Προνομιούχες Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν το 52,68% του συνόλου των Προνομιούχων Μετοχών χωρίς δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ήτοι συνολικά, 11.419.117 Μετοχές (οι "Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης").
6. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται εγκύρως κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η "Περίοδος Aποδοχής"), ανέρχεται σε 16,00 ΕΥΡΩ τοις μετρητοίς για κάθε Κοινή Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης και 11,00 ΕΥΡΩ σε μετρητά για κάθε Προνομιούχο Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης (το "Προσφερόμενο Τίμημα").
Το Προσφερόμενο Τίμημα για κάθε Κοινή Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι:
- 16,7% υψηλότερο από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου μήνα πριν από την 27η Ιουνίου 2008, την τελευταία, δηλαδή, εργάσιμη ημέρα πριν την ημέρα που ο Προτείνων έλαβε την απόφαση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία Αναφοράς»),
- 21,3% υψηλότερο από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου τριμήνου πριν από την Ημερομηνία Αναφοράς,
Το Προσφερόμενο Τίμημα για κάθε Προνομιούχο Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης είναι:
- 22.7% υψηλότερο από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου μήνα πριν από την Ημερομηνία Αναφοράς,
- 16.4% υψηλότερο από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου τριμήνου πριν από την Ημερομηνία Αναφοράς,
Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει ο ίδιος την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η "Ε.Χ.Α.Ε."), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), τα οποία αφορούν στην καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 46 του "Κανονισμού Λειτουργείας του Συστήματος ?ϋλων Τίτλων" και το άρθρο 7, παράγραφος 3 της υπ. αριθμ. 153/18.12.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα. Επομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα χωρίς επιβάρυνση με τα ανωτέρω δικαιώματα.
Η Credit Suisse έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων. Ωστόσο, η Credit Suisse δεν παρέχει καμία εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 του Αστικού Κώδικα, και δεν θα είναι υπεύθυνη έναντι οποιουδήποτε για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.
7. Σε περίπτωση που ο Προτείνων, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον ίσο με 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
α) προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμά του να απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (Δικαίωμα εξαγοράς) και
β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.
(Δικαίωμα εξόδου).
Στην περίπτωση αυτή, ο Προτείνων προτίθεται στη συνέχεια να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.
8. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές, χρηματιστηριακά ή άλλως, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Οι αποκτήσεις αυτές θα γνωστοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών εργασίμων ημερών σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τον Νόμο 3556/2007.
Περαιτέρω, η Credit Suisse, η οποία δεν "ενεργεί συντονισμένα" (κατά την έννοια του άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον Προτείνοντα σχετικά με την αγορά Μετοχών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, αν και ενδέχεται να παράσχει στον Προτείνοντα τις επενδυτικές υπηρεσίες της λήψης, διαβίβασης και εκτέλεσης εντολών σε σχέση με αγορές Μετοχών από τον Προτείνοντα. Εντούτοις, η Credit Suisse δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών της (client facilitation activities), από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Η Credit Suisse δεν έχει συνάψει συμφωνία, ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει τις Μετοχές που θα έχει αγοράσει με τον τρόπο αυτό ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις Μετοχές αυτές.
9. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου.
10. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.
