Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με αριθ. Γ.Ε.ΜΗ. 002052601000, εφεξής «η Εταιρεία», σε συνέχεια της από 7.7.2022 Ανακοίνωσή της, σύμφωνα με το άρθρο 133 του ν. 4548/2018, τις διατάξεις του ν. 3556/2007 και την παράγραφο 4.1.3.3 παρ. 3 του Κανονισμού του Χ.Α., ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι την 18η Ιουλίου 2022, ημέρα Δευτέρα και ώρα 13:00 μ.μ., συνήλθε σε Συνεδρίαση η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, σε ΣΥΝΕΧΕΙΑ της Συνεδρίασης της ίδιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 7ης Ιουλίου 2022, η οποία είχε αναβληθεί για την παραπάνω ημερομηνία κατόπιν σχετικού αιτήματος μετόχου μειοψηφίας, με φυσική παρουσία στην έδρα της Εταιρείας, που βρίσκεται στο Δήμο Μοσχάτου – Ταύρου Αττικής, επί της οδού Ομήρου 2 και Τεώ, για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όπως αυτά αναφέρονται στην από 15.6.2022 οικεία Πρόσκληση.
Παρέστησαν, είτε αυτοπροσώπως είτε νομίμως αντιπροσωπευόμενοι, δέκα τρεις (13) μέτοχοι, που εκπροσωπούν 30.504.812 κοινές ονομαστικές μετοχές και αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 40.219.218 κοινών ονομαστικών μετοχών (και αντίστοιχων 40.219.218 δικαιωμάτων ψήφου), ήτοι ποσοστό 75,846 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση έλαβε τις κατωτέρω, σε περίληψη, αποφάσεις:
ΘΕΜΑ 1ο : Εγκρίθηκαν με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63.977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου: (α) Η Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρικής Χρήσης 2021 (1.1.2021 έως 31.12.2021) και (β) Οι εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών επί των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της χρήσεως 2021 (1.1.2021 – 31.12.2021), οι οποίες αναγνώσθηκαν και αντίγραφό τους διανεμήθηκε στους παρευρισκομένους Μετόχους, όπως καταχωρήθηκαν στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Χρηματιστηρίου Αθηνών και αποτυπώθηκαν αναλυτικά στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση του 2021. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έδωσαν αρνητική ψήφο.
ΘΕΜΑ 2ο : Εγκρίθηκε με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63,977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η συνολική διαχείριση της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο για την χρήση 2021, σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018, καθώς και η απαλλαγή των ορκωτών ελεγκτών που διενήργησαν τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2021 από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την εταιρική χρήση 2021, κατ' άρθρο 117 παρ. 1 περιπτ. γ' του ν. 4548/2018. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έδωσαν αρνητική ψήφο επί του πρώτου σκέλους του δεύτερου θέματος, ήτοι της εγκρίσεως της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβουλίου και απείχαν από το δεύτερο σκέλος του δεύτερου θέματος, ήτοι της απαλλαγής των ορκωτών ελεγκτών.
ΘΕΜΑ 3ο : Εγκρίθηκε, σύμφωνα με τα αρ. 160 και 161 ν. 4548/2018 και τα αρ. 28 και 29 του καταστατικού της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί, ήτοι με 30.504.812 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία τουλάχιστον του 50% των εκπροσωπούμενων στη Γενική Συνέλευση μετοχών / ψήφων, οι οποίες υπερβαίνουν τα 2/3 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, καθώς αντιστοιχούν στο 75,846% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με τα αρ. 130 και 131 ν. 4548/2018 και 20 παρ. 3 του καταστατικού της Εταιρείας, η προταθείσα από το Διοικητικό Συμβούλιο μη διανομή μερίσματος στους μετόχους από τα κέρδη της εταιρικής χρήσης 2021 (1.1.2021 έως 31.12.2021) και η διανομή μερίσματος συνολικού ποσού συνολικού ποσού ευρώ 965.261,23, από τα φορολογηθέντα και μη διανεμηθέντα κέρδη προηγούμενων χρήσεων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 159, 160 και 161 ν. 4548/2018, και συγκεκριμένα μέρισμα 0,024 ευρώ (μεικτό ποσό) ανά μετοχή.
Περαιτέρω, η Γενική συνέλευση των μετόχων ομοίως ομόφωνα και παμψηφεί καθόρισε ως ημερομηνία αποκοπής του μερίσματος (ex dividend date) την 29η Αυγούστου 2022, ημέρα Δευτέρα και ως ημερομηνία αρχείου – Προσδιορισμού Δικαιούχων (record date) την 30η Αυγούστου 2022, ημέρα Τρίτη. Καταληκτική ημερομηνία καταβολής του μερίσματος καθορίσθηκε ομόφωνα και παμψηφεί η 2α Σεπτεμβρίου 2022, ημέρα Παρασκευή, ήτοι εντός χρονικού διαστήματος μικρότερου των δύο μηνών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 3 του αρ. 160 του ν. 4548/2018. Τέλος, ομόφωνα και παμψηφεί εξουσιοδοτήθηκε το Δ.Σ. για την υλοποίηση των ανωτέρω.
ΘΕΜΑ 4ο : Εγκρίθηκαν κατά την έννοια του αρ. 109 ν. 4548/2018, με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63,977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση από 1.1.2021 έως 31.12.2021 και προεγκρίθηκε η προκαταβολή αμοιβών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση από 1.1.2022 έως 31.12.2022, ομοίως σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έδωσαν αρνητική ψήφο.
ΘΕΜΑ 5ο : Εγκρίθηκε με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63,977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η αναθεώρηση της εγκεκριμένης αρχικά από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 21.07.2020, ως αυτή το πρώτον τροποποιήθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 14.7.2021, Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 110 και 111 του Ν. 4548/2018, όπως καταχωρήθηκε και δημοσιεύθηκε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και αναγνώσθηκε ενώπιον των παρευρισκομένων Μετόχων. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έδωσαν αρνητική ψήφο.
ΘΕΜΑ 6ο : Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη την παρ. 1 του αρ. 44 ν. 4449/2017, ως ισχύει μετά το ν. 4706/2020, τις από 28.6.2018, 21.7.2020 και 14.7.2021 αποφάσεις της αναφορικά με τη σύσταση, τη δομή και τη στελέχωση της Επιτροπής Ελέγχου, επιβεβαίωσε και αποφάσισε με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63,977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ότι ο ετήσιος μισθός των δύο μελών της Επιτροπής Ελέγχου, που τυγχάνουν ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι του κ. Θεόδωρου Καραβία του Σπυρίδωνος και της κ. Ιωάννας Πανδή του Νικολάου, θα ανέρχεται στο ποσό των 4.000,00 ευρώ πλέον νόμιμων κρατήσεων, για έκαστο εξ αυτών, οι οποίοι επιβεβαιώνεται ότι πληρούν τα κριτήρια του άρθρου 44, του ν. 4449/2017, όπως ισχύει, ως έχει διαπιστωθεί από την Εταιρεία. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, απείχαν από την ψηφοφορία του έκτου θέματος της ημερησίας διατάξεως.
ΘΕΜΑ 7ο : Με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63,977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δόθηκε θετική συμβουλευτική ψήφος επί της υποβληθείσας Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2021 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018, το πλήρες κείμενο της οποίας είναι αναρτημένο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και αναγνώσθηκε ενώπιον των παρευρισκομένων Μετόχων. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έδωσαν αρνητική συμβουλευτική ψήφο, η οποία θα ληφθεί κατά το νόμο υπόψη κατά την κατάρτιση της επόμενης ετήσιας έκθεσης, σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 τελευταίο εδάφιο του ν. 4548/2018.
ΘΕΜΑ 8ο : Εκλέχτηκε ομόφωνα και παμψηφεί, ήτοι με 30.504.812 ψήφους υπέρ, που αντιστοιχούν στο 75,846% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, κατόπιν σχετικής πρότασης της Επιτροπής Ελέγχου, η ελεγκτική εταιρεία «BDO ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΑΕ» (ΑΜ/ΕΛΤΕ 173), με Α.Φ.Μ. 800487055, για τον έλεγχο κατά το νόμο των ετήσιων εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για τη χρήση 2022 (1.1.2022 – 31.12.2022). Επίσης, εγκρίθηκε η αμοιβή για την χρήση 2022 (1.1.2022 – 31.12.2022) επί τη βάσει της αντίστοιχης του 2021 (μετά τυχόν αναπροσαρμογής ανάλογα με τις ανάγκες του ελέγχου).
ΘΕΜΑ 9ο : Εγκρίθηκε ομόφωνα και παμψηφεί, ήτοι με 30.504.812 ψήφους υπέρ, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 75,846 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, με πλειοψηφία συνεπώς υπερβαίνουσα το 50% των εκπροσωπούμενων στην γενική συνέλευση μετοχών / ψήφων, οι οποίες υπερβαίνουν το 1/5 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, σύμφωνα με τα αρ. 130 και 131 ν. 4548/2018 και 21 και 20 παρ .3 του καταστατικού της Εταιρείας, η ακόλουθη τροποποίηση του αρ. 12 του Καταστατικού της Εταιρείας :
- αναδιατύπωση του περιεχομένου του πρώτου εδαφίου του αρ. 12 προς τον σκοπό να συμπεριληφθούν στον τόπο συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου όλοι οι προβλεπόμενοι από τις σχετικές διατάξεις του αρ. 90 ν. 4548 / 2018.
Η νέα διατύπωση του αρ. 12 του Καταστατικού της Εταιρείας θα έχει ως εξής :
«1. Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας.
2. Σε κάθε περίπτωση το διοικητικό συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
3. Η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να προβλέπει ότι η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να συνεδριάσει το διοικητικό συμβούλιο, εάν συναινούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.
4. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.
5. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται υπό του Προέδρου ή του εκάστοτε νομίμου αναπληρωτού αυτού τακτικώς μεν άπαξ καθ' έκαστον ημερολογιακόν μήνα, εν ημέρα και ώρα οριζομένες υπ' αυτού, εκτάκτως δε οσάκις ο Πρόεδρος κρίνει τούτο σκόπιμον ή ήθελον ζητήσει τούτο δύο εκ των συμβούλων. Εν τη περιπτώσει ταύτη, ο Πρόεδρος εν κωλύματι δε αυτού ο νόμιμος αναπληρωτής του, υποχρεούται το μεν να συγκαλεί το Διοικητικόν Συμβούλιον, ορίζων ημέραν συνεδριάσεως μη απέχουσαν πλέον των οκτώ (8) ημερών από της υποβολής της αιτήσεως το δε να θέτει παν προτεινόμενον θέμα εις την ημερησίαν διάταξιν της πρώτης μετά την υποβολήν της σχετικής αιτήσεως συνεδριάσεως».
ΘΕΜΑ 10ο : Εγκρίθηκε με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63,977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας για την χρήση 2021, το πλήρες κείμενο της οποίας αναγνώσθηκε ενώπιον των παριστάμενων μετόχων και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έδωσαν αρνητική ψήφο επί αυτής.
ΘΕΜΑ 11ο : Εγκρίθηκε με 19.516.011 ψήφους υπέρ, ήτοι ποσοστό 63,977 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 48,524% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η ΚΟΙΝΗ Έκθεση των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. περιόδου 1.1.2021 – 31.12.2021, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 το πλήρες κείμενο της οποίας αναγνώσθηκε ενώπιον των παριστάμενων μετόχων και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι 10.988.801 κοινές ονομαστικές μετοχές με αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 36,023 % των παριστάμενων μετοχών με ισόποσα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 27,322 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έδωσαν αρνητική ψήφο.
Επί του 12ου Θέματος της Ημερησίας Διατάξεως υπό τον τίτλο «Λοιπά Θέματα και Ανακοινώσεις», δεν προτάθηκαν θέματα προς έγκριση και λήψη αποφάσεων.
Ταύρος Αττικής, 18.7.2022
Το Διοικητικό Συμβούλιο
