Σχέδια προτεινόμενων αποφάσεων
επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης
της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων
της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΩΝ ΛΑΜΨΑ Α.Ε.»
και αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 000223101000
της 25.11.2021
(άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018)
Θέμα Μόνο: Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου και καθορισμός του είδους, της σύνθεσης (αριθμός και ιδιότητες των μελών της) καθώς και της θητείας της σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1(β) του Ν. 4449/2017.
| Απαιτούμενη απαρτία: 1/5 του μετοχικού κεφαλαίου (αφαιρουμένων των ΧΧΧ ιδίων μετοχών) | Απαιτούμενη πλειοψηφία: ½ + 1 των εκπροσωπουμένων ψήφων |
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους μετόχους ότι ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου κ. Νανόπουλος λόγω πολλαπλών υποχρεώσεων και φόρτου εργασίας δεν δύναται πλέον να ανταποκριθεί στα καθήκοντά του και συνεπώς υφίσταται ανάγκη εκλογής νέας Επιτροπής Ελέγχου. Περαιτέρω, υπενθύμισε προς τους συμμετέχοντες μετόχους ότι, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (ΦΕΚ Α΄ 7/24.01.2017), όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 74 του ν. 4706/2020 (ΦΕΚ Α΄ 136/17.07.2020), η Εταιρεία, ως οντότητα δημοσίου συμφέροντος, οφείλει να διατηρεί Επιτροπή Ελέγχου, αποτελούμενη από τρία (3) τουλάχιστον μέλη, τα οποία στην πλειονότητά τους πρέπει να είναι ανεξάρτητα από την ελεγχόμενη οντότητα.
Περαιτέρω, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ανέφερε ότι το είδος της Επιτροπής Ελέγχου, η θητεία, ο αριθμός και οι ιδιότητες των μελών αυτής αποφασίζονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ενώ διευκρίνισε ότι η Επιτροπή Ελέγχου δύναται να συνιστά:
(α) Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη αυτού ή
(β) Ανεξάρτητη Επιτροπή, η οποία αποτελείται:
(i) είτε από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρίτους
(ii) είτε μόνο από τρίτους.
Ως τρίτος νοείται κάθε πρόσωπο που δεν είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τέλος, σημείωσε ότι τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου οφείλουν να διαθέτουν στο σύνολό τους επαρκή γνώση του τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, ενώ ένα (1) τουλάχιστον μέλος της Επιτροπής, που είναι ανεξάρτητο από την Εταιρεία, πρέπει να διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική.
Στη συνέχεια, προχωρεί στην ανάγνωση του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, αναλύοντας διεξοδικά τις προϋποθέσεις που θέτει το εν λόγω άρθρο ως προς το είδος της επιτροπής ελέγχου, τον αριθμό και τις ιδιότητες των μελών της και την θητεία της Επιτροπή Ελέγχου.
Εντός του ανωτέρω πλαισίου, προτείνεται η εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου ως ακολούθως:
Ι. Είδος, σύνθεση και θητεία της Επιτροπής Ελέγχου
Η νέα Επιτροπή Ελέγχου προτείνεται να συνιστά Ανεξάρτητη Μεικτή Επιτροπή και να αποτελείται από τρία (3) μέλη, εκ των οποίων ένα (1) μέλος θα προέρχεται από τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και δύο (2) μέλη αυτής θα είναι τρίτα πρόσωπα, μη μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητα κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020), καθώς αυτό κρίνεται σκοπιμότερο από πλευράς οργάνωσης και δομής της Εταιρείας.
Περαιτέρω, ως προς τη στελέχωση της νέας Επιτροπής Ελέγχου, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, η οποία προέβη στην αξιολόγηση των υποψηφίων μελών της νέας Επιτροπής Ελέγχου, εξετάζοντας διεξοδικά τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας κατά την έννοια του 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020 και την επάρκεια των απαιτούμενων γνώσεων κατά το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017, και η οποία διακρίβωσε την πλήρωση των απαιτούμενων κριτηρίων, που τίθενται στο άρθρο 44 του Ν. 4449/2021, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει στους μετόχους τα ακόλουθα άτομα προκειμένου να στελεχώσουν την νέα Επιτροπή Ελέγχου:
1. Αθανάσιος Μπουρνάζος
Είναι πτυχιούχος της ΑΒΣΘ (Ανώτατης Βιομηχανικής Σχολής Θεσ/κης. Μέλος του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Λογιστής Φοροτεχνικού Α` τάξης. Έχει προυπηρεσία 35 ετών σε οικονομικές υπηρεσίες διάφορων εταιρείων. Υπήρξε εσωτερικός ελεγκτής και ως υπεύθυνος εσωτερικού ελέγχου 11 χρόνια στην ΔΕΛΤΑ ΑΕ. Ως Οικονομικός Δ/ντης εργάστηκε στις εταιρείες ΧΡΩΣΤΙΚΗ ΑΕ και SCHUR FLEXIBLES ABR ABEE.
2. Κωνσταντίνος Βασιλειάδης, Μέλος
Σπούδασε Οικονομικά στην Ανωτάτη Βιομηχανική Σχολή Θεσαλονίκης.
Έχει εργασθεί ως Προϊστάμενος Λογιστηρίου στον Τομέα Ναυτιλίας και Αε-ρομεταφορών για περίοδο άνω των 15 ετών. Διετέλεσε Προϊστάμενος Λογι-στηρίου στην Λάμψα ΑΕ κατά την διάρκεια της υλοποίησης των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.
3. Τιμόθεος Ανανιάδης
Με πάνω από 40 χρόνια διεθνούς εμπειρίας στον κλάδο της φιλοξενίας, ο κ. Ανανιάδης ξεκίνησε την καριέρα του στο Hyatt Regency Ατλάντα, ακολου-θουμένων διορισμών ως Διευθυντή Τροφίμων και Ποτών στο/α Hyatt Regency Νέα Ορλεάνη, Χίλτον Χεντ, Νάσβιλ, Μπάφαλο και Κολόμπους. Το 1988 κατείχε τη θέση του Εταιρικού Διοικητικού Συμβούλου Τροφίμων και Ποτών για την εταιρεία Hyatt Hotels με κύριες αρμοδιότητες τη μηχανική του μενού (menu engineering), την ανάπτυξη προϊόντων, την πρόσληψη, την ανάπτυξη και εφαρμογή προδιαγραφών υπηρεσιών και εκπαίδευσης, την ανάπτυξη ιδεών και την υποστήριξη νέων ξενοδοχείων πριν το άνοιγμα.
Η καριέρα του κ. Ανανιάδη ως Γενικού Διευθυντή περιλαμβάνει θέσεις στις ΗΠΑ στο Hyatt Regency Πίτσμπουργκ, στο Hyatt Regency Κόραλ Γκέιμπλς και στο Hyatt Regency Μαϊάμι. Το 1999 προσχώρησε στην εταιρία Hyatt In-ternational ως Γενικός Διευθυντής του Hyatt Regency Θεσσαλονίκη στην Ελ-λάδα και αργότερα μετακόμισε στην Ινδία ως Γενικός Διευθυντής του Grand Hyatt Μουμπάι.
Το 2003 ο κ. Ανανιάδης προσχώρησε στην εταιρεία Starwood Hotels and Re-sorts επιστρέφοντας στην Ελλάδα ως Γενικός Διευθυντής/Διευθύνων Σύμ-βουλος του Ξενοδοχείου Μεγάλη Βρετανία (Grande Bretagne). Από το 2006 έως το 2012 του δόθηκε η επιπρόσθετη αρμοδιότητα του Διευθυντή για την Περιοχή Ελλάδας, Τουρκίας & Κύπρου επιβλέποντας 18 ξενοδοχεία συνδεδε-μένα με την Starwood. Από το 2013 η τοπική αρμοδιότητα συμπεριελάμβανε και τα Βαλκάνια εωσότου η εταιρεία Marriott International συγχωνεύθηκε με την Starwood, οπότε αυτός ανέλαβε την ευθύνη του Επιχειρηματικού Συμβουλίου Marriott για Ελλάδα και Κύπρο, ενώ παρέμεινε Διευθύνων Σύμβουλος του Συγκροτήματος των Ξενοδοχείων Μεγάλη Βρετανία (Grande Bretagne) και King George έως τον Οκτώβριο 2020. Επί του παρόντος, είναι Ανώτερος Σύμβουλος Φιλοξενίας για την οικογένεια Λασκαρίδη και στο ΔΣ της εταιρείας Ελληνικών Ξενοδοχείων Λάμψα (Lampsa Hellenic Hotels) και της εταιρείας Lucknam Park Estate, αμφότερες ανήκουσες στην οικογένεια Λασκαρίδη.
Ενεργός σε αρκετές επιχειρηματικές και μη κερδοσκοπικές οργανώσεις, ο κ. Ανανιάδης υπηρετεί ως Αντιπρόεδρος του American Community Schools (ACS) of Athens, Αντιπρόεδρος της Ένωσης Ξενοδόχων Αθηνών, Μέλος ΔΣ του Ελληνικού Συνδέσμου Τουρισμού Υγείας, Μέλος ΔΣ του American Hellenic Institute (AHI) και Πρόεδρος της Επιτροπής Τουρισμού του Ελληνο-αμερικανικού Εμπορικού Επιμελητηρίου (American-Hellenic Chamber of Commerce (AMCHAM).
Κατόπιν της διακρίβωσης στην οποία προέβη η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, όλα τα προτεινόμενα υποψήφια μέλη της Επιτροπής Ελέγχου έχουν επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία ενώ οι κ.κ. Αθανάσιος Μπουρνάζος και Κωνσταντίνος Βασιλειάδης διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση και εμπειρία ελεγκτικής και λογιστικής (διεθνών προτύπων), όπως σαφώς προκύπτει και από τα ανωτέρω σύντομα βιογραφικά σημειώματα, και συνεπώς οι κ. κ. Αθανάσιος Μπουρνάζος και Κωνσταντίνος Βασιλειάδης θα πρέπει να παρίστανται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της επιτροπής ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 44 παρ. 1 περ (ζ) του Ν. 4449/2017. Περαιτέρω, κατόπιν της διακρίβωσης στην οποία προέβη η Επιτροπή Αποδοχών & Υποψηφιοτήτων, τα υποψήφια μέλη της νέας Επιτροπής Ελέγχου είναι στην πλειοψηφία τους ανεξάρτητα κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020, και συγκεκριμένα οι κ.κ. Αθανάσιος Μπουρνάζος και Κωνσταντίνος Βασιλειάδης, καθώς (α) δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και (β) είναι απαλλαγμένα από οιαδήποτε σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία ή συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως αυτή (σχέση εξάρτησης) στην παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 και ουδεμία οικονομική, επιχειρηματική, οικογενειακή ή άλλου είδους σχέση διατηρούν, η οποία δύναται να επηρεάσει τις αποφάσεις και την ανεξάρτητη, αντικειμενική και αμερόληπτη κρίση τους.
Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει τον ορισμό όλων των μελών της Επιτροπής Ελέγχου από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων.
Περαιτέρω, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης προτείνει στους μετόχους η θητεία της νέας Επιτροπής Ελέγχου να είναι δύο (2) ετών, με δυνατότητα παράτασης το αργότερο μέχρι την επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και σε κάθε περίπτωση εντός του ίδιου ημερολογιακού έτους.
Τέλος, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημερώνει τους μετόχους ότι ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα οριστεί από τα μέλη της και θα είναι ανεξάρτητος από την Εταιρεία, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 1 περ (ε ) του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017.
Κατόπιν των ανωτέρω η Γ.Σ. αποφασίζει με ψήφους [………..] ήτοι με ποσοστό [………..] % επί συνόλου 21.364.000 δικαιωμάτων ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, την εκλογή τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, η οποία θα είναι ανεξάρτητη μεικτή επιτροπή και θα αποτελείται από ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και δύο (2) τρίτα πρόσωπα, μη μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (ανεξάρτητα κατά την έννοια του 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020), με θητεία δύο (2) ετών, με δυνατότητα παράτασης το αργότερο μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και σε κάθε περίπτωση εντός του ίδιου ημερολογιακού έτους, με Πρόεδρο ο οποίος θα οριστεί από τα μέλη της νέας Επιτροπής Ελέγχου κατά τη συνεδρίασή της για συγκρότηση σε σώμα και θα είναι ανεξάρτητος από την Εταιρεία, κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 1 περ (ε ) του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017.
Περαιτέρω, η Γ.Σ. με ψήφους 15.837.209 ήτοι με ποσοστό [………..] % επί συνόλου 21.364.000 δικαιωμάτων ψήφου ορίζει όλα τα νέα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου και συγκεκριμένα τους:
1. Κωνσταντίνο Βασιλειάδη του Βασιλείου, κάτοικο …………., γεννηθέντα την …………., κάτοχο του Α.Δ.Τ. με αριθμό ……………., με ΑΦΜ: ……………., email …………….., τρίτο πρόσωπο (μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), ανεξάρτητο κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020.
2. Αθανάσιο Μπουρνάζο του Ματθαίου, κάτοικο …………., γεννηθέντα την …………., κάτοχο του Α.Δ.Τ. με αριθμό ……………., με ΑΦΜ: ……………., email …………….., τρίτο πρόσωπο (μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας) ανεξάρτητο κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020.
3. Τιμόθεο Ανανιάδη του Θεόδωρου, κάτοικο …………., γεννηθέντα την …………., κάτοχο του Α.Δ.Τ. με αριθμό ……………., με ΑΦΜ: ……………., email …………….., μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Επισημαίνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά την συνεδρίασή του περί συγκροτήσεώς του σε σώμα την 29.07.2021, απέδωσε στον κ. Τιμόθεο Ανανιάδη, την ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους Δ.Σ.
Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου έχουν επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία ενώ οι κ.κ. Αθανάσιος Μπουρνάζος και Κωνσταντίνος Βασιλειάδης διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση και εμπειρία ελεγκτικής και λογιστικής (διεθνών προτύπων), όπως σαφώς προκύπτει και από τα ανωτέρω σύντομα βιογραφικά σημειώματα, και συνεπώς οι κ. κ. Αθανάσιος Μπουρνάζος και Κωνσταντίνος Βασιλειάδης θα παρίστανται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της επιτροπής ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 44 παρ. 1 περ (ζ) του Ν. 4449/2017. Περαιτέρω, κατόπιν της διακρίβωσης στην οποία προέβη η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, τα μέλη της νέας Επιτροπής Ελέγχου είναι στην πλειοψηφία τους ανεξάρτητα κατά την έννοια του άρθρου 9 παρ. 1 & 2 του Ν. 4706/2020 και συγκεκριμένα οι κ.κ. Αθανάσιος Μπουρνάζος και Κωνσταντίνος Βασιλειάδης, καθώς (α) δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και (β) είναι απαλλαγμένα από οιαδήποτε σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία ή συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως αυτή (σχέση εξάρτησης) στην παρ. 2 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 και ουδεμία οικονομική, επιχειρηματική, οικογενειακή ή άλλου είδους σχέση διατηρούν, η οποία δύναται να επηρεάσει τις αποφάσεις και την ανεξάρτητη, αντικειμενική και αμερόληπτη κρίση τους.
Σχέδια προτεινόμενων αποφάσεων επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης
