Σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών», όπως ισχύει και το καταστατικό της εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας «ΑΕΓΕΚ – Ανώνυμη Εταιρία Γενικών Κατασκευών και Ναυτιλιακών, Τουριστικών, Γεωργικών και Δασικών Επιχειρήσεων» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΕΓΕΚ» με την από 3507/25.07.2019 απόφασή του, καλεί τους Μετόχους της εταιρίας στην 79η Τακτική Γενική Συνέλευση την 10η Σεπτεμβρίου 2019, ημέρα Τρίτη και ώρα 09:30' π.μ., στην έδρα της εταιρίας στην Κηφισιά Αττικής (Καβαλιεράτου Τάκη 7), για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω θεμάτων ημερήσιας διάταξης:
- Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της εταιρίας (Εταιρικών και Ενοποιημένων) κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) για τη χρήση 2018 και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή της εταιρίας.
- Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου που έλαβε χώρα κατά τη χρήση από 01.01.2018 έως 31.12.2018, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει και απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας και του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση για την χρήση 2018, σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ' του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
- Εκλογή Ελεγκτικού Γραφείου (τακτικού και αναπληρωματικού Ελεγκτή) για την χρήση 2019 και καθορισμός της αμοιβής τους.
- Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει και παροχή έγκρισης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια θυγατρικών ή άλλων εταιριών, συνδεδεμένων κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, όπως ισχύει ή μη, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
- Έγκριση των αμοιβών που καταβλήθηκαν στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εταιρική χρήση 2018, σύμφωνα με το άρθρο 24 του Ν. 2190/1920.
- Έγκριση Πολιτικής Αποδοχών της εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018, προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2019 σε μέλη του Δ.Σ. και έγκριση προκαταβολής των αμοιβών σε μέλη Δ.Σ. για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018.
- Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 87 παρ. 5 του Ν. 4548/2018 και το άρθρο 3 του Ν. 3016/2002.
- Ορισμός νέας Επιτροπής Ελέγχου και Προέδρου αυτής, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.4449/2017.
- Τροποποίηση, συμπλήρωση, κατάργηση και αναρίθμηση άρθρων του Καταστατικού της εταιρίας για σκοπούς λειτουργικότητας και προσαρμογής αυτού στις διατάξεις του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, σύμφωνα με το άρθρο 183 του νόμου αυτού.
- Διάφορες ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της εκ του νόμου απαιτούμενης απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων από την καλούμενη Γενική Συνέλευση επί όλων ή ορισμένων από τα ανωτέρω θέματα ημερήσιας διάταξης, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι σε Επαναληπτική Tακτική Γενική Συνέλευση στις 27 Σεπτεμβρίου 2019, ημέρα Παρασκευή και ώρα 09:30' π.μ., στον ίδιο τόπο ως άνω, για λήψη αποφάσεων επί των εν λόγω θεμάτων χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
Σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, η εταιρία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της εταιρίας στο αρχείο του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) της εταιρίας, που διαχειρίζεται η εταιρία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ Α.Ε» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρίας, κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης, ήτοι της 5ης Σεπτεμβρίου 2019 για το δικαίωμα συμμετοχής στην Τακτική Γενική Συνέλευση (Ημερομηνία Καταγραφής). Η ίδια Ημερομηνία Καταγραφής (δηλαδή η 5η Σεπτεμβρίου 2019), ισχύει και στην περίπτωση της επαναληπτικής Συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 124 παρ. 6 του Ν. 4548/2018, δοθέντος ότι η ημερομηνία αυτής δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την Ημερομηνία Καταγραφής. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας κατά την Ημερομηνία Καταγραφής γίνεται μέσω της ηλεκτρονικής σύνδεσης της εταιρίας με τα αρχεία της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Για τη συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση (αρχική και επαναληπτική) δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών τους ή η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της Ημερομηνίας Καταγραφής και της ημερομηνίας της Γενικής Συνέλευσης.
ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω αντιπροσώπων
Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της εταιρίας (http://www.aegek.gr) και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της εταιρίας (Καβαλιεράτου Τάκη 7 – Κηφισιά Αττικής). Ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στα γραφεία της εταιρίας στην ανωτέρω διεύθυνση τουλάχιστον δύο (2) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ήτοι μέχρι 8 Σεπτεμβρίου 2019 και ώρα 09:30' π.μ. για την αρχική Συνέλευση ή μέχρι 25 Σεπτεμβρίου 2019 και ώρα 09:30' π.μ. για την επαναληπτική Συνέλευση. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους. Ως προς τον διορισμό και την ανάκληση ή αντικατάσταση του αντιπροσώπου και τις υποχρεώσεις του αντιπροσώπου του μετόχου, ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 128 παρ. 4 και 5 του Ν. 4548/2018.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρία, πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης, κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω, δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν ή β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.
Δεν είναι δυνατή η συμμετοχή των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, η δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως είτε με ηλεκτρονικά μέσα είτε δι' αλληλογραφίας καθώς και η δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα, όπως προβλέπεται από το άρθρο 125 του Ν. 4548/2018.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων
Εν όψει της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρίας της 10ης Σεπτεμβρίου 2019, παρατίθενται κατωτέρω πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα των Μετόχων των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018. Ειδικότερα:
i. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιό της να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) ημέρες τουλάχιστον πριν τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στην διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παρ. 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στην δημοσίευση με δαπάνη της εταιρίας.
ii. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, τα δε σχέδια αποφάσεων τίθενται στην διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παρ. 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
iii. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
iv. Μετά την αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες ημερομηνίες για τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και για τυχόν επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις.
Για τη άσκηση οποιωνδήποτε εκ των ανωτέρω δικαιωμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΛ.Κ.Α.Τ.
IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 συμπεριλαμβανομένου του πλήρους κειμένου της παρούσας πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (http://www.aegek.gr).
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στην παρ. 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 θα διατίθενται επίσης στους μετόχους σε έγχαρτη μορφή, κατόπιν αιτήσεών τους, στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της εταιρίας.
Για περισσότερες διευκρινίσεις ή πληροφορίες μπορείτε να επικοινωνείτε με το Τμήμα Μετόχων της ΑΕΓΕΚ, στο τηλ. 210 6306056, fax 210 6306136, τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.
Κηφισιά, 25.07.2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ»
