Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η
των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«REDS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «REDS Α.Ε.» (εφεξής, «Εταιρεία») ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 224701000
σε Τακτική Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και κατόπιν της από 18ης Ιουνίου 2019 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της Εταιρείας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, την 11η Ιουλίου 2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16:00 στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, που βρίσκονται επί της οδού Ερμού αρ. 25, στην Κηφισιά Αττικής, για να αποφασίσουν για τα ακόλουθα θέματα ημερήσιας διάταξης:
1. Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και των Ετήσιων Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης που έληξε στις 31.12.2018, μετά της Ετήσιας Έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και της έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή.
2. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2018. Απαλλαγή των ορκωτών-ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2018.
- Έγκριση παροχής αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2018 και προέγκριση καταβολής αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την τρέχουσα χρήση 2019 και παροχή άδειας για προκαταβολή αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση του 2020, σύμφωνα με το άρθρο 109 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
- Εκλογή ελεγκτικής εταιρείας για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2019 και καθορισμός της αμοιβής τους.
- Χορήγηση αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας κατ' άρθρο 98 του Ν. 4548/2018 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και σε Διευθυντές της Εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιριών του Ομίλου καθώς και νομικών οντοτήτων στις οποίες συμμετέχει, άμεσα ή έμμεσα, η Εταιρεία ή εταιρείες του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή συναφείς προς την Εταιρεία σκοπούς.
- Έγκριση συμβάσεων της Εταιρείας και των μετ' αυτής συνδεδεμένων, υπό την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014, που συνήφθησαν εντός του 2018 κατ' άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920.
- Ανακοίνωση εκλογής νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων.
- Επικύρωση εκλογής νέων μελών Επιτροπής Ελέγχου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων.
- Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, ορισμός ανεξάρτητων μελών αυτού, σύμφωνα με το Ν. 3016/2002, όπως ισχύει, και το Καταστατικό της Εταιρείας.
- Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017.
- Τροποποίηση του καταστατικού σε συμμόρφωση και εναρμόνιση προς τον Ν. 4548/2018, με συμπλήρωση και αναδιατύπωση των άρθρων του.
- Ενημέρωση των μετόχων - Ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων για το σύνολο ή επί ορισμένων θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης κατά την ως άνω ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασής της, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου χωρίς νεότερη πρόσκληση σε τυχόν επαναληπτική συνεδρίαση στις 18 Ιουλίου 2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16.00 π.μ. στον ίδιο τόπο, ήτοι στα Γραφεία της Εταιρείας επί της οδού Ερμού αριθμός 25, στην Κηφισιά, με τα αυτά θέματα (μη συζητηθέντα) της ως άνω αρχικής ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 3 και 128α του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, η Εταιρεία ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα:
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Στη συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως δικαιούται να συμμετάσχει και να ψηφίσει όποιος εμφανίζεται ως Μέτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.»), που διαχειρίζεται η «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ Α.Ε.» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), κατά την ημερομηνία καταγραφής (Ημερομηνία Καταγραφής) ήτοι την 6η Ιουλίου 2019, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως. Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και για την τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση.
Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. Η μετοχική ιδιότητα πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως (ημερομηνία καταγραφής) και η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., με απευθείας
ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Επομένως για να συμμετάσχει και να ψηφίσει στη Γενική Συνέλευση ο μέτοχος, δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση έχει μόνον όποιος φέρει τη μετοχική ιδιότητα κατά την ως άνω αναγραφόμενη ημερομηνία καταγραφής.
Επισημαίνεται ότι η άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πωλήσεως και μεταβιβάσεως αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής και την οικεία συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως.
ΙΙ. Διαδικασία ασκήσεως δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Ο Μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να ορίσει έως τρεις (3) αντιπροσώπους, τα δε νομικά πρόσωπα/μέτοχοι έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους τους. Μέτοχος που κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους Μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο.
Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ο Αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται.
Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, προ της ενάρξεως συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, που μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου.
Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:
α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν,
β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοικήσεως της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) Υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητος που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) Σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως και γ'.
Έντυπο αντιπροσώπευσης για τον διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους Μετόχους σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας, οδός Ερμού αρ. 25 Κηφισιά, ως και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.reds.gr). Τo έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο, στα γραφεία της Εταιρείας, οδός Ερμού αρ. 25 Κηφισιά (Τμήμα Εξυπηρετήσεως Μετόχων, τηλ. 210-8184800), ή ηλεκτρονικά στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων με fax στο τηλ. 210-8184801 ή με e-mail στη διεύθυνση [email protected] , σαράντα οκτώ τουλάχιστον (48) ώρες προ της ημερομηνίας της συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως ήτοι μέχρι την Τρίτη, 9η Ιουλίου 2019. Εντός της ίδιας προθεσμίας θα πρέπει να κατατεθεί ή να περιέλθει στην Εταιρεία κατά τα ανωτέρω και τυχόν αντικατάσταση ή ανάκληση διορισθέντος αντιπροσώπου.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας Μετόχων
Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 121 κ.ν. 4548/2018, ενημερώνουμε τους κ.κ. Μετόχους ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2,3, 6 και 7 του άρθρου 141 του κ.ν. 4548/2018:
- Μέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως, εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερήσια Διάταξη, ενώ η αίτηση θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο αποφάσεως προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο του άρθρου 141 παρ. 2, με δαπάνη της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με
σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.
ii. Οποιοσδήποτε Μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο, δι' αιτήσεως που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως παράσχει τις αιτούμενες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας εάν αυτές θεωρούνται χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της Ημερησίας Διατάξεως. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις Μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Ακόμη, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν.4548/2018.
iii. Μέτοχος ή μέτοχοι που εκπροσωπεί ή εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου δύναται να υποβάλει ή δύνανται να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Τα σχέδια αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση σχεδίων αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.
iv. Μέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός δέκατου (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, δι' αιτήσεως που θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως το τελευταίο χορηγήσει προς τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Ακόμη, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν.4548/2018, εφόσον τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει την σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
v. Μετά από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπεί ή εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από 20 ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.
Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις άσκησης των δικαιωμάτων τους, η μετοχική ιδιότητα θα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ.
IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Από την ημερομηνία δημοσίευσης της παρούσας, η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων που προτείνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο, τα έντυπα αντιπροσώπευσης καθώς και ο συνολικός αριθμός των υφιστάμενων σήμερα μετόχων και δικαιωμάτων ψήφου, βρίσκονται αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, www.reds.gr. Επίσης, οι κ.κ. Μέτοχοι δύνανται να παραλάβουν τα ανωτέρω έγγραφα σε έγχαρτη μορφή προσερχόμενοι στα γραφεία της Εταιρείας, οδός Ερμού αρ. 25 Κηφισιά (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων τηλ. 210-8184800).
Κηφισιά, 18 Ιουνίου 2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
