ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία
ΕΛΑΣΤΡΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΑ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ.121572960000
Σε Τακτική Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν αποφάσεως του, καλεί τους Μετόχους της Εταιρίας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 20η Ιουνίου 2019, ημέρα Πέμπτη και ώρα 16:30 μ.μ. στα γραφεία και έδρα της Εταιρίας στον Ασπρόπυργο, στη λεωφόρο Αγ. Ιωάννου, περιοχή Αγ. Ιωάννης, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων στα παρακάτω θέματα.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή επί των Εταιρικών και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων για τη χρήση 2018.
2. Υποβολή και έγκριση των Εταιρικών και των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων για τη χρήση 2018 οι οποίες έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, καθώς και έγκριση για την διάθεση των αποτελεσμάτων της χρήσης.
3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρίας από το Διοικητικό Συμβούλιο για τη χρήση 2018 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τον έλεγχο της χρήσης 2018.
4. Έγκριση Πολιτικής Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας.
5. Εκλογή ενός Τακτικού και ενός Αναπληρωματικού ελεγκτή από το Σώμα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για την χρήση 2019 και καθορισμός της αμοιβής τους.
6. Έγκριση αμοιβών-αποζημίωσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το έτος 2018 και προέγκριση για το έτος 2019.
7. Εκλογή νέων μελών Διοικητικού Συμβουλίου.
8. Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 4449/2017.
9. Παροχή αδείας, κατ' άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα Διευθυντικά στελέχη της εταιρίας για την συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην Διεύθυνση των εταιριών του ομίλου και των συνδεδεμένων εταιριών.
10. Τροποποίηση καταστατικού, εισαγωγή νέων ρυθμίσεων και εναρμόνισή του με το Νόμο 4548/2018, καθώς και κωδικοποίηση αυτού σε ενιαίο κείμενο.
11. Διάφορα θέματα - Ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επιτεύξεως της απαιτούμενης από το νόμο απαρτίας το Διοικητικό Συμβούλιο με την παρούσα πρόσκληση καλεί τους Μετόχους της Εταιρίας σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 2η Ιουλίου 2019, ημέρα Τρίτη και ώρα 16:30 μ.μ., στον ίδιο τόπο.
Σημειώνεται ότι για την Επαναληπτική Συνέλευση δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση σύμφωνα με τις παρ. 2 και 4 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4 και 124 παρ. 6 του Ν. 4548/2018, η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
Ι. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρίας στα αρχεία του Συστήματος Αϋλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (ΕΧΑΕ), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση της σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης, ήτοι την 15η Ιουνίου 2019 (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο κατά την ημέρα διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης. Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης να υποβάλλουν εγγράφως στην εταιρεία το διορισμό του εκπροσώπου τους, υποβάλλοντας ταυτόχρονα σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.
Στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 2ης Ιουλίου 2019 μπορούν να συμμετέχουν οι μέτοχοι υπό τις ίδιες ανωτέρω τυπικές προϋποθέσεις και την ίδια ημερομηνία καταγραφής. Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει το αργότερο σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν τη συνεδρίαση της επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης να υποβάλλουν εγγράφως στην εταιρεία το διορισμό του εκπροσώπου τους, υποβάλλοντας ταυτόχρονα σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με την προθεσμία του άρθρου 128 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 για το διορισμό ή ανάκληση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση, εκτός αν η τελευταία αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
ΙΙ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΩΝ
Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.elastron.gr και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (Λεωφ. Αγ. Ιωάννου, Θέση Αγ. Ιωάννης, 19300, Ασπρόπυργος Αττικής, τηλ. 210 5515000). Ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στα γραφεία της Εταιρίας στην ανωτέρω διεύθυνση τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ήτοι την 18η Ιουνίου 2019. Η ίδια προθεσμία ισχύει και για την επαναληπτική Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 30η Ιουνίου 2019.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, ή β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.
ΙΙΙ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 2, 3, 6 και 7 τoυ Ν.4548/2018 οι μέτοχοι έχουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα δικαιώματα:
α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό της Συμβούλιο να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) ημέρες τουλάχιστον πριν τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 5η Ιουνίου 2019. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 7η Ιουνίου 2019 και ταυτόχρονα τίθεται στην διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παραγρ. 4 του Ν. 4548/2018.
β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παραγρ. 3 του Ν. 4548/2018 έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 14η Ιουνίου 2019, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) ημέρες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 13η Ιουνίου 2019.
γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 15η Ιουνίου 2019, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου και υποβάλλεται κατά τα ανωτέρω, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στη γενική συνέλευση τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές
της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
δ) Μετά την αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 15η Ιουνίου 2019, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες ημερομηνίες για τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και για την επαναληπτική Γενική Συνέλευση.
Για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των ανωτέρω δικαιωμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΧΑΕ.
IV. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ & ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του Ν. 4548/2018, συμπεριλαμβανομένης της παρούσας πρόσκλησης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.elastron.gr. Το πλήρες κείμενο των τυχόν εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων που προβλέπονται στο άρθρο 123 παρ. 4 N. 4548/2018 θα διατίθενται στους μετόχους, κατόπιν αιτήσεώς τους, και σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας στη διεύθυνση: - Λεωφ. Αγ. Ιωάννου Θέση Αγιος Ιωάννης, 19300, Ασπρόπυργος Αττικής.
Ασπρόπυργος, 28 Μαΐου 2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
