Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η
των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«CNLCAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ-ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΩΝ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ»
σε Τακτική Γενική Συνέλευση
Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 131359701000
Σύμφωνα με τον νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής, με την από 16/4/2019 απόφαση του, καλεί τους κ.κ. Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «CNL CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ-ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΩΝ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ» σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 8η Μαΐου 2019 ημέρα Τετάρτη και ώρα 18.00 μ.μ. στο Ξενοδοχείο Αμαλία Αθηνών, Λεωφ. Αμαλίας 10, 10557 Αθήνα Σύνταγμα,για συζήτηση και λήψη αποφάσεων για τα παρακάτω θέματα ημερήσιας διάταξης:
Θέματα Ημερήσιας Διάταξης
- Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 2018 και των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών.
- Έγκριση κατΆ άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εταιρική χρήση 2018 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθεευθύνη.
- Έγκριση διάθεσης κερδών της εταιρικής χρήσης 2018 και παρελθουσών χρήσεων.
- Έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
- Εκλογή Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2019 και καθορισμός της αμοιβής τους.
- Έγκριση της παραίτησης και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής και μελών Επιτροπής Ελέγχου.
- Έκδοση Κοινού Ομολογιακού Δανείου ύψους έως 8.000.000 Ευρώ,διάρκειας έως 5 έτη και παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων αυτού.
- Τροποποίηση του άρθρου 9 (Αρμοδιότητα Γενικής Συνέλευσης) και του άρθρου 20 (Εξουσία – ΑρμοδιότητεςΔιοικητικού Συμβουλίου) του καταστατικού της Εταιρείας.
- Έγκριση διανομής προμερισμάτων από τα κέρδη της εταιρικής χρήσης 2019.
- Έγκριση αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του Ν. 4548/2018.
- Παροχή αδείας σε Μέλη Δ.Σ. για την ενέργεια κατ' επάγγελμα πράξεων που ανάγονται στους σκοπούς της Εταιρείας και συμμετοχή τους στη διοίκηση και διεύθυνση ομοειδών εταιρειών.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας κατά την 8η Μαΐου 2019 καλούνται οι μέτοχοι σε Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 15η Μαΐου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 18.00 μ.μ. στο Ξενοδοχείο Αμαλία Αθηνών, Λεωφ. Αμαλίας 10, 10557 Αθήνα Σύνταγμα, χωρίς νέα Πρόσκληση και με τα ίδια Θέματα Ημερήσιας Διάταξης.
Τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης της τυχούσας Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης θα είναι τα ως άνω αναφερόμενα, με εξαίρεση τα θέματα επί των οποίων θα έχει καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 123,124 παρ.6 και 128 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος (κάτοχος κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας ) στα αρχεία του Συστήματος άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» («Ε.Χ.Α.Ε.») κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την Παρασκευή 3η Μαΐου 2019 («Ημερομηνία Καταγραφής»). Μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την Ημερομηνία Καταγραφής έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Τακτική Γενική Συνέλευση. Κάθε κοινή μετοχή έχει δικαίωμα μίας ψήφου.
Η ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή Επαναληπτικής Συνεδρίασης με την προϋπόθεση ότι η εξ αναβολής ή επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την Ημερομηνία Καταγραφής.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της Ε.Χ.Α.Ε. ή εναλλακτικά μπορεί να γίνει με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Συστήματος άυλων Τίτλων της Ε.Χ.Α.Ε. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο στις 5 Μαΐου 2019, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Η ίδια προθεσμία, δηλαδή το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση, ισχύει και στην περίπτωση των Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει μέσα στη ίδια προθεσμία να καταθέσουν σύμφωνα με τον νόμο και τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.
Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης του μετόχου προς τις ανωτέρω διατάξεις, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Τακτική Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα, η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία εγγράφως τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία και ώρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Για να λάβουν μέρος στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως, παρακαλούνται οι μέτοχοι όπως προσκομίσουν συμπληρωμένο το έντυπο «ΕΝΤΥΠΟ ΔΗΛΩΣΗΣ ΜΕΤΟΧΟΥ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ Γ.Σ. ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ CNL CAPITAL ΕΚΕΣ-ΔΟΕΕ ΤΗΣ 8ης ΜΑΙΟΥ 2019 ΚΑΙ ΤΥΧΟΥΣΑΣ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ». Η Εταιρεία θα καταστήσει διαθέσιμο το εν λόγω έντυπο στην ιστοσελίδα της (www.cnlcapital.eu), καθώς επίσης και στην έδρα της, Λουκιανού 6 10675 Αθήνα. Το έντυπο αυτό κατατίθεται, συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο, υπόψιν της Υπεύθυνης Εξυπηρέτησης Μετόχων Παναγιώτας Κουτσογιαννάκη, στην διεύθυνση της εταιρείας Λουκιανού 6 10675 ή αποστέλλεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στο Fax: 2107239310 ή στο e-mail: [email protected] σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία και ώρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Οι μέτοχοι καλούνται να μεριμνούν για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 2107239300.
Για να λάβουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου, παρακαλούνται οι μέτοχοι όπως προσκομίσουν συμπληρωμένο το έντυπο «ΕΝΤΥΠΟ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ Γ.Σ. ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ CNLCAPITAL ΕΚΕΣ-ΔΟΕΕ ΤΗΣ 8ης ΜΑΙΟΥ 2019 ΚΑΙ ΤΥΧΟΝ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ». Η Εταιρεία θα καταστήσει διαθέσιμο το εν λόγω έντυπο στην ιστοσελίδα της (www.cnlcapital.eu), καθώς επίσης και στην έδρα της, Λουκιανού 6 10675 Αθήνα. Το έντυπο αυτό κατατίθεται, συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο, υπόψιν της Υπεύθυνης Εξυπηρέτησης Μετόχων Παναγιώτας Κουτσογιαννάκη, στην διεύθυνση της εταιρείας Λουκιανού 6 10675 ή αποστέλλεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον μέτοχο στοFax: 2107239310 ή στο e-mail: [email protected] σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία και ώρα συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Οι μέτοχοι καλούνται να μεριμνούν για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 2107239300.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εφόσον η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την Τακτική Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας,ήτοι www.cnlcapital.euμαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 141 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να υποβάλλουν στο Διοικητικό Συμβούλιο σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 1η Μαΐου 2019, τα σχέδια δε των αποφάσεων τίθενται στη διάθεσή των μετόχων έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 όπως ισχύει.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή συχνών ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις περιπτώσεις.
(ε) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Τέλος, σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση του αρχείου της Ε.Χ.Α.Ε.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου συμμετοχής-διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.cnlcapital.eu. Όλα τα ως άνω περιγραφόμενα έγγραφα θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας (Λουκιανού 6,10675 Αθήνα, 5ος όροφος). Οι Μέτοχοι μπορούν να επικοινωνούν με την Υπεύθυνη Εξυπηρέτησης Μετόχων Παναγιώτα Κουτσογιαννάκη, στο τηλέφωνο 210 723930 ή με αποστολή Fax 2107239310 ή στο e-mail: [email protected]
Αθήνα, 17 Απριλίου 2019
Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου
