«Η Τράπεζα Κύπρου ανακοινώνει σήμερα Δημόσια Πρόταση σε μετρητά και μετοχές προς τους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας της Ελλάδος ΑΕ (Εμπορική) για την απόκτηση του 100% των μετοχών της (η Πρόταση), με σκοπό τη δημιουργία ενός ηγετικού Ελληνικού τραπεζικού οργανισμού. Η Εμπορική είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, στην κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης. Η Τράπεζα Κύπρου (ο Προτείνων ή η Τράπεζα) λαμβάνοντας υπόψη την αποδεδειγμένη διοικητική της εμπειρία και τα κοινά στοιχεία εταιρικής κουλτούρας που χαρακτηρίζουν τους δύο οργανισμούς, θεωρεί ότι η προσφορά της είναι προς το συμφέρον των μετόχων, πελατών και εργαζομένων. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ανέρχεται σε Euro 6,00 τοις μετρητοίς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου, για κάθε μία μετοχή της Εμπορικής Τράπεζας. Το μέρος του ανταλλάγματος που θα δοθεί σε μετρητά, θα χρηματοδοτηθεί από εσωτερική ρευστότητα της Τράπεζας Κύπρου. Όσον αφορά το μέρος του ανταλλάγματος που θα δοθεί υπό μορφή νέων μετοχών της Τράπεζας, θα πραγματοποιηθεί εντός του επομένου μηνός έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας, με σκοπό να ληφθεί απόφαση για την αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού της κεφαλαίου και την αποποίηση των προτιμησιακών δικαιωμάτων των υφισταμένων μετόχων.
Η Τράπεζα Κύπρου είναι σήμερα ο μεγαλύτερος χρηματοικονομικός οργανισμός στη Κύπρο με μερίδιο αγοράς 30% σε καταθέσεις. Η παρουσία της τράπεζας στην Ελλάδα αναπτύχθηκε ταχύτατα τα τελευταία χρόνια με την προσφορά ενός ευρέος φάσματος χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών που περιλαμβάνει τραπεζικές υπηρεσίες, χρηματοδοτήσεις, factoring, ασφάλειες γενικού κλάδου και ζωής, χρηματοεπενδυτικές υπηρεσίες και διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων. Το Συγκρότημα της Τράπεζας Κύπρου έχει επίσης παρουσία στο Ηνωμένο Βασίλειο, στην Αυστραλία, στα Channel Islands, στις ΗΠΑ, Καναδά, Ν. Αφρική, Ρωσία και Ρουμανία. Οι μετοχές της Τράπεζας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Κύπρου και στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Στην περίπτωση εξαγοράς των μετοχών της Εμπορικής από την Τράπεζα Κύπρου, οι δύο τραπεζικοί οργανισμοί στην Ελλάδα θα ελέγχουν αθροιστικά το δεύτερο μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς σε καταθέσεις (12%) και σε χορηγήσεις το 15%. Στο πλαίσιο αυτό πρόθεση της Τράπεζας Κύπρου είναι όπως μεσοπρόθεσμα ενοποιηθούν οι εργασίες της Εμπορικής Τράπεζας με αυτές της Τράπεζας Κύπρου στην Ελλάδα. Ο κύριος στόχος της Τράπεζας Κύπρου αναφορικά με τη πιθανή εξαγορά της Εμπορικής Τράπεζας είναι η συνέχιση και περαιτέρω ανάπτυξη των εργασιών της Εμπορικής τόσο στην Ελληνική αγορά όσο και στα Βαλκάνια.
Η Τράπεζα Κύπρου σκοπεύει να υλοποιήσει τον παραπάνω στόχο με:
- Αναδιοργάνωση του δικτύου καταστημάτων με στόχο την αύξηση των πωλήσεων και τη βελτίωση της παροχής εξυπηρέτησης προς τους πελάτες.
- Αναδιάρθρωση και αναβάθμιση των συστημάτων πληροφορικής μεταξύ των δύο οργανισμών.
- Βελτίωση της λειτουργίας της Υπηρεσίας Ανθρώπινου Δυναμικού.
- Αναβάθμιση των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων.
- Αποτελεσματική διαχείριση των λειτουργικών εξόδων και του λόγου κόστους προς έσοδα.
- Ανάπτυξη των εργασιών μέσω της αύξησης του μεριδίου αγοράς σε Ελλάδα και Βαλκάνια.
Η περίοδος αποδοχής αναμένεται να ξεκινήσει στις αρχές Ιουλίου και να έχει ολοκληρωθεί εντός του Αυγούστου. Περισσότερες λεπτομέρειες σε σχέση με το χρονοδιάγραμμα θα γνωστοποιηθούν μετά την έγκριση του σχετικού πληροφοριακού δελτίου από την ΕΚ και τη δημοσίευση του.
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την αίρεση:
- της έγκρισης του πληροφοριακού σημειώματος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης),
- των αποφάσεων της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων για την έκδοση των νέων μετοχών και
- ότι τουλάχιστον το 40% των μετοχών της Εμπορικής έχουν αποδεχθεί την πρόταση
Επίσης η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση των σχετικών εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές όπως αυτές θα περιγράφονται αναλυτικά στο πληροφοριακό δελτίο
Ο Πρόεδρος του Συγκροτήματος κ. Βασίλης Γ. Ρολόγης δήλωσε
"Η προσφορά της τράπεζας Κύπρου για την Εμπορική Τράπεζα θεωρούμε ότι είναι ελκυστική για τους μετόχους της, γιατί τους παρέχει τη δυνατότητα να επενδύσουν στη δημιουργία ενός σημαντικού ελληνικού τραπεζικού οργανισμού. Πιστεύουμε ότι εφαρμόζοντας τη μέχρι σήμερα διοικητική μας εμπειρία μας στον νέο οργανισμό, θα επέλθουν σημαντικά πλεονεκτήματα για τους μετόχους, πελάτες και εργαζομένους".
Ο Ανώτατος Εκτελεστικός Δ/ντής του Συγκροτήματος κ. Ανδρέας Ηλιάδης δήλωσε
"Πιστεύουμε ότι η μέχρι σήμερα αποδεδειγμένη εμπειρία μας και ενέργειες μας στην επιτυχή αναδιάρθρωση των εργασίων του συγκροτήματος στην Κύπρο, διασφαλίζει ότι η πρόταση μας θα αποφέρει θετικά οφέλη στους σημερινούς και αυριανούς μετόχους και των δύο οργανισμών".
Μέρος ΙΙ:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Κύπρου (ο "Προτείνων" ή η "Τράπεζα") στη συνεδρίασή του της 21ης Ιουνίου 2006 αποφάσισε να υποβάλει ανταγωνιστική δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών (η "Δημόσια Πρόταση") προς τους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας ΑΕ (η Εταιρία). Για το σκοπό αυτό υπέβαλε την ίδια ημέρα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς της Ελλάδας (η «ΕΚ?) και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3461/06 (ο Νόμος).
1. Προτείνων: Ο Προτείνων είναι η Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ η οποία ιδρύθηκε στην Κύπρο το 1899 και μετατράπηκε σε δημόσια εταιρεία το 1930 σύμφωνα με τον Κυπριακό Περί Εταιριών Νόμο 18/1922 με αριθμό εγγραφής 165. Η έδρα του προτείνοντος είναι η Λευκωσία της Κύπρου, οδός Στασίνου αρ. 51, Αγ. Παρασκευή, Στρόβολος. Οι μετοχές της Τράπεζας είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Κύπρου και στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
2. Εταιρία, οι μετοχές της οποίας υπόκεινται στη Δημόσια Πρόταση: Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία Εμπορική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και το διακριτικό τίτλο Εμπορική Τράπεζα που ιδρύθηκε το 1907, εδρεύει στον Δήμο Αθηνών, οδός Σοφοκλέους, αριθμός 11.
3. Κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης: Το 100% των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εμπορικής Τράπεζας, με ονομαστική αξία Euro5,50 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η Τράπεζα Κύπρου ή οι αντιπρόσωποι ή οι εντολοδόχοι της, (οι οποίοι ενεργούν στο όνομα και για λογαριασμό της τράπεζας) δύνανται να αγοράσουν μετοχές της Εταιρίας χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά καθόλο το χρονικό διάστημα από τη δημοσιοποίηση της δημόσιας πρότασης μέχρι και τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Αυτές οι αγορές θα ανακοινώνονται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 24 του Νόμου. Τα χρήματα που θα χρησιμοποιηθούν για τυχόν αγορές Mετοχών θα είναι από διαθέσιμα του Προτείνοντος πέραν αυτών που απαιτούνται για το χρηματικό αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης.
4. Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: Η Τράπεζα Κύπρου προσφέρεται να καταβάλει για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης σε σχέση με την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή, το ποσό των Euro 6,00 σε μετρητά καθώς και 3,25 μετοχές της Τράπεζας Κύπρου. Για την υλοποίηση του μέρους του ανταλλάγματος που αφορά την παραχώρηση μετοχών της Τράπεζας Κύπρου, στα πλαίσια της υλοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, θα πραγματοποιηθεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας σε ημερομηνία εντός του επόμενου μήνα, με σκοπό να ληφθεί απόφαση για την αύξηση του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και την αποποίηση των προτιμησιακών δικαιωμάτων των υφισταμένων μετόχων.
5. Ανώτατος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων: Με την επιφύλαξη της σημείωσης που αναφέρεται στο τέλος της παρούσας ανακοίνωσης, η Τράπεζα Κύπρου δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα της προσφερθούν, δηλαδή ανώτατο αριθμό 132.391.468 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
6. Ελάχιστος αριθμός μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων: Ο ελάχιστος αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που η Τράπεζα Κύπρου δεσμεύεται να αποκτήσει για να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση είναι το 40% των μετοχών της Εταιρίας ήτοι 52.956.587 Μετοχές.
7. Αριθμός μετοχών που κατέχονται από τον Προτείνοντα: Κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, η Τράπεζα Κύπρου δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρίας. Η θυγατρική εταιρία της Τράπεζας Κύπρου Κύπρου ΑΕΔΑΚ είχε κατά την παραπάνω ημερομηνία αποκτήσει 23.130 Μετοχές της Εταιρίας για λογαριασμό των υπό διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων της.
8. Σύμβουλοι του Προτείνοντος: Οι εταιρίες:
-Credit Suisse Securities (Europe) Limited, με έδρα το Λονδίνο, One Cabot Square, E14 4OL, Ηνωμένο Βασίλειο και
-Κυπριακός Οργανισμός Επενδύσεων και Αξιών Λίμιτεδ (CISCO), με έδρα το Eurolife House, Έβρου 4, Λευκωσία, Κύπρος
ενεργούν, κατ’ άρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ως σύμβουλοι του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.
9. Ενημέρωση Αναλυτών/ Θεσμικών επενδυτών και Τύπου:
Η διοίκηση της τράπεζας έχει προγραμματίσει για σήμερα το πρωί στις 11.00 τηλεσυνδιάσκεψη με αναλυτές και θεσμικούς επενδυτές και το απόγευμα της ίδιας ημέρας στις 17.00 παρουσίαση της πρότασής της στους εκπροσώπους του Τύπου στο ξενοδοχείο Μεγάλη Βρετανία στην Αθήνα.
10. Σημειώσεις:
Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την ΕΚ του Πληροφοριακού Δελτίου, η οποία εκτιμάται ότι θα επιτευχθεί στις αρχές Ιουλίου. Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας από τα καταστήματα της Τράπεζας Κύπρου, στην Ελλάδα. Μετά την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου από την ΕΚ, η τράπεζα Κύπρου θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για το ακριβές χρονοδιάγραμμα υλοποίησης της Δημόσιας Πρότασης».
