Από την έντυπη έκδοση
Της Ιουλίας Ζαφόλια
[email protected]
Τους πέντε βασικούς κανόνες που οι επενδυτικές εταιρείες, αλλά και τα πιστωτικά ιδρύματα, θα πρέπει να λαμβάνουν υπ’ όψιν τους στο νέο περιβάλλον της οδηγίας MiFID II, προκειμένου να προτείνουν ή να πουλήσουν ένα επενδυτικό προϊόν ή μία επενδυτική υπηρεσία σε πελάτη, περιλαμβάνουν οι οδηγίες της Ευρωπαϊκής Αρχής Αγορών και Αξιών (ESMA). Στόχος των κανόνων αυτών είναι η κατά το δυνατόν πληρέστερη ενημέρωση και κατά συνέπεια σωστή επιλογή τόσο του πελάτη από την πλευρά της εταιρείας όσο και του επενδυτικού προϊόντος από την πλευρά του πελάτη.
Οι βασικοί κανόνες
Οι επενδυτικές εταιρείες θα πρέπει να εξετάζουν ενδελεχώς τα παρακάτω σημεία:
* Το είδος των πελατών στους οποίους απευθύνεται το προϊόν: η επιχείρηση θα πρέπει να προσδιορίζει το είδος των πελατών στους οποίους απευθύνεται το προϊόν. Ο προσδιορισμός αυτός θα πρέπει να πραγματοποιείται σύμφωνα με την κατηγοριοποίηση των πελατών της οδηγίας MiFID II σε ιδιώτες πελάτες, επαγγελματίες πελάτες και/ή επιλέξιμους αντισυμβαλλομένους.
* Γνώσεις και εμπειρία: η επιχείρηση θα πρέπει να προσδιορίζει τις γνώσεις που θα πρέπει να έχουν οι πελάτες-στόχοι όσον αφορά διάφορα στοιχεία, όπως το σχετικό είδος προϊόντος, τα χαρακτηριστικά του προϊόντος και/ή οι γνώσεις σε θεματικά συναφείς τομείς που συμβάλλουν στην κατανόηση του προϊόντος. Όσον αφορά, για παράδειγμα, τα δομημένα προϊόντα με πολύπλοκα προφίλ απόδοσης, οι επιχειρήσεις θα μπορούσαν να διευκρινίζουν ότι οι επενδυτές-στόχοι θα πρέπει να διαθέτουν γνώσεις σχετικά με τον τρόπο λειτουργίας του συγκεκριμένου είδους προϊόντος και τα πιθανά αποτελέσματα που μπορεί να προκύψουν από το προϊόν. Όσον αφορά την εμπειρία, η επιχείρηση θα μπορούσε να περιγράφει το επίπεδο πρακτικής εμπειρίας που θα πρέπει να διαθέτουν οι πελάτες-στόχοι όσον αφορά διάφορα στοιχεία, όπως το σχετικό είδος προϊόντος, τα σχετικά χαρακτηριστικά του προϊόντος και/ή η εμπειρία σε θεματικά συναφείς τομείς. Η επιχείρηση θα μπορούσε να ορίζει, για παράδειγμα, συγκεκριμένο χρονικό διάστημα για το οποίο οι πελάτες θα πρέπει να δραστηριοποιούνται στις χρηματοοικονομικές αγορές. Οι γνώσεις και η εμπειρία ενδέχεται να αλληλοσυμπληρώνονται σε ορισμένες περιπτώσεις (δηλαδή ένας επενδυτής με περιορισμένη ή καθόλου εμπειρία θα μπορούσε να είναι υποψήφιος πελάτης-στόχος εάν αντισταθμίζει την ελλιπή εμπειρία με εκτενείς γνώσεις).
* Χρηματοοικονομική κατάσταση, με έμφαση στη δυνατότητα του πελάτη να υποστεί ζημίες: η επιχείρηση θα πρέπει να προσδιορίζει το ποσοστό ζημίας που οι πελάτες-στόχοι θα πρέπει να είναι πρόθυμοι και σε θέση να επωμιστούν (για παράδειγμα, από ζημίες ήσσονος σημασίας έως ολικές απώλειες) και κατά πόσον υπάρχουν πρόσθετες υποχρεώσεις πληρωμών οι οποίες ενδέχεται να υπερβαίνουν το ποσό που έχει επενδυθεί (για παράδειγμα, κάλυψη περιθωρίου). Το στοιχείο αυτό θα μπορούσε, επίσης, να διατυπωθεί ως μέγιστο ποσοστό περιουσιακών στοιχείων που πρέπει να επενδυθεί.
* Ανοχή κινδύνου και συμβατότητα του προφίλ κινδύνου/ανταμοιβής του προϊόντος με την αγορά-στόχο: η επιχείρηση θα πρέπει να προσδιορίζει τη γενική στάση που θα πρέπει να τηρούν οι πελάτες-στόχοι σε σχέση με τους κινδύνους της επένδυσης. Οι βασικές στάσεις έναντι του κινδύνου θα πρέπει να κατηγοριοποιούνται (για παράδειγμα, «με γνώμονα τον κίνδυνο ή κερδοσκοπική», «ισορροπημένη», «συντηρητική») και να περιγράφονται με σαφήνεια. Δεδομένου ότι οι διάφορες επιχειρήσεις της αλυσίδας ενδέχεται να ακολουθούν διαφορετικές προσεγγίσεις για τον προσδιορισμό του κινδύνου, η επιχείρηση θα πρέπει να καθορίζει ρητά τα κριτήρια που πρέπει να πληρούνται για την κατηγοριοποίηση ενός πελάτη κατ’ αυτόν τον τρόπο. Για την εκπλήρωση της συγκεκριμένης απαίτησης, οι επιχειρήσεις πρέπει να χρησιμοποιούν τον δείκτη κινδύνου που προβλέπεται στον κανονισμό PRIIP ή στην οδηγία για τους ΔΟΕΕ, κατά περίπτωση.
* Στόχοι και ανάγκες των πελατών: η επιχείρηση θα πρέπει να προσδιορίζει τους επενδυτικούς στόχους και τις ανάγκες των πελατών-στόχων που προορίζεται να καλύψει ένα προϊόν, συμπεριλαμβανομένων των ευρύτερων χρηματοοικονομικών στόχων των πελατών-στόχων ή της συνολικής στρατηγικής που ακολουθούν κατά την υλοποίηση επενδύσεων. Για παράδειγμα, θα μπορούσε να γίνεται αναφορά στον προβλεπόμενο επενδυτικό ορίζοντα (αριθμός των ετών κατά τα οποία πρέπει να διατηρηθεί η επένδυση). Οι στόχοι αυτοί μπορούν να προσαρμόζονται μέσω του προσδιορισμού συγκεκριμένων πτυχών της επένδυσης και των προσδοκιών των πελατών στους οποίους απευθύνεται. Οι στόχοι και οι ανάγκες συγκεκριμένων πελατών που προορίζεται να καλύψει ένα προϊόν ενδέχεται να ποικίλλουν από ειδικού έως γενικότερου χαρακτήρα. Για παράδειγμα, ένα προϊόν μπορεί να έχει σχεδιαστεί ώστε να ανταποκρίνεται στις ανάγκες συγκεκριμένης ηλικιακής ομάδας, για να διασφαλίζει φορολογική αποδοτικότητα με βάση τη φορολογική έδρα των πελατών, ή να έχει σχεδιαστεί με ιδιαίτερα χαρακτηριστικά προϊόντος ώστε να επιτυγχάνονται ειδικοί επενδυτικοί στόχοι, όπως «προστασία του νομίσματος», «πράσινες επενδύσεις», «δεοντολογικές επενδύσεις» κ.λπ., κατά περίπτωση.
Κανόνες δεοντολογίας
Το πλαίσιο της οδηγίας MiFID για την κατηγοριοποίηση των πελατών προσαρμόζει την προστασία που παρέχουν οι κανόνες επαγγελματικής δεοντολογίας στις ανάγκες κάθε κατηγορίας πελατών (δηλαδή των ιδιωτών πελατών, των επαγγελματιών πελατών και των επιλέξιμων αντισυμβαλλομένων). Στο πλαίσιο της αγοράς χονδρικής (που περιλαμβάνει μόνο επαγγελματίες πελάτες και επιλέξιμους αντισυμβαλλομένους), η οδηγία MiFID επιτρέπει τη χρήση ορισμένων παραδοχών σχετικά με τις γνώσεις και την εμπειρία των πελατών όσον αφορά την κατανόηση των επενδυτικών κινδύνων.
Σύμφωνα με την οδηγία MiFID II, οι επιχειρήσεις υποχρεούνται να εξασφαλίζουν ότι τα προϊόντα που κατασκευάζουν και/ή διανέμουν σχεδιάζονται με τρόπο ώστε να ανταποκρίνονται στις ανάγκες μιας προσδιορισμένης αγοράς-στόχου τελικών πελατών εντός της αντίστοιχης κατηγορίας πελατών. Υπό αυτή την έννοια, κατά την αξιολόγηση της κατάλληλης αγοράς-στόχου για ένα συγκεκριμένο προϊόν, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να εξετάζουν την κατάλληλη κατηγορία πελατών και αν αυτή τους επιτρέπει να προβούν σε παραδοχές σχετικά με τις γνώσεις και την εμπειρία των τελικών πελατών.
Είναι πιθανό ορισμένα προϊόντα (για παράδειγμα εκείνα που είναι κατάλληλα για διανομή σε μαζικές αγορές λιανικής) να προορίζονται για ευρύτερα προσδιορισμένη αγορά-στόχο, η οποία ενδέχεται να περιλαμβάνει τόσο ιδιώτες όσο και επαγγελματίες πελάτες. Προϊόντα αυτού του είδους, για παράδειγμα μερίδια ή μετοχές σε συνήθη ΟΣΕΚΑ, θα μπορούσαν, εξ ορισμού, να θεωρούνται προϊόντα με αγορά-στόχο η οποία περιλαμβάνει επαγγελματίες πελάτες.
Ωστόσο, κάποια άλλα προϊόντα, και ιδιαίτερα προϊόντα με πολύπλοκα προφίλ κινδύνου, προορίζονται για στενότερα προσδιορισμένη αγορά-στόχο. Για παράδειγμα, η αγορά-στόχος για υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες ενδέχεται να απαρτίζεται μόνο από καθαυτό επαγγελματίες ή κατ’ επιλογή επαγγελματίες πελάτες, οι οποίοι κατανοούν πιθανότατα τα πολύπλοκα χαρακτηριστικά που συνδέονται με τα εν λόγω προϊόντα.
