Περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης των εταιρειών Intrakat και Intramet έδωσαν σήμερα στη δημοσιότητα οι παραπάνω εταιρείες. Περιληπτικά, το εν λόγω σχέδιο προβλέπει τα εξής:
1. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ, ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και δ.τ. INTRAKAT (εφεξής η Απορροφώσα) και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία INTΡΑΜΕΤ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε. και δ.τ. ΙNTRAMET (εφεξής η «Απορροφωμένη») συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, στους όρους, προϋποθέσεις, διατυπώσεις και ευεργετήματα, των οποίων υποβάλλονται.
2. Η συγχώνευση των δύο εταιρειών (εφεξής οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφωμένης Εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31ης Μαρτίου 2005, και στην κατ΄ άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993 συνταχθείσα από την ανώνυμη εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών ΣΟΛ Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ και συγκεκριμένα από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή, κ. Αλέξανδρο Ευθ. Τζιώρτζη, Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ. 12371 έκθεση πιστοποίησης της λογιστικής αξίας και όπως αυτά θα διαμορφωθούν μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης, με τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας και τη μεταφορά αυτών ως στοιχείων ισολογισμού της τελευταίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφωμένη εταιρεία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα εταιρεία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφωμένης εταιρείας.
3. Σύμφωνα με το νόμο, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας, ύψους 8.400.000,00 ευρώ, διαιρούμενο σε 28.000.000 Κοινές Ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτοχρόνως: (i) Αυξάνεται, κατ' άρθρο 2 παρ. 2 του Ν. 2166/1993, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφωμένης Εταιρείας, ύψους 6.510.000,00 ΕΥΡΩ, (ii) Μειώνεται κατά το ποσό των 328.125,00 ΕΥΡΩ, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των 1.093.750 μετοχών της Απορροφωμένης Εταιρείας (ήτοι 1.093.750 μετοχές x 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη), τις οποίες η ίδια κατέχει και οι οποίες, συνεπεία αποσβέσεως λόγω συγχύσεως, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 16 & 75 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, πρέπει να ακυρωθούν και ανέρχεται τελικά στο συνολικό ποσό των 14.581.875,00 ΕΥΡΩ, διαιρούμενο σε 48.606.250 Κοινές Ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη.
4. Προκειμένου να καθοριστεί η σχέση ανταλλαγής των μετοχών, ελήφθη υπόψη η συνολική αξία των εταιρειών ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ, ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και ΙΝΤΡΑΜΕΤ ΜΕΤΑΛΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε., όπως προσδιορίσθηκε από το πιστωτικό ίδρυμα ΩΜΕΓΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. κατ' εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως, σύμφωνα και με το άρθρο 322 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
5. H σχέση ανταλλαγής των μετοχών ορίστηκε, κατόπιν κοινής συμφωνίας των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών, η αριθμητική σχέση 1 : 1, ήτοι α) οι μέτοχοι της Απορροφωμένης, οι οποίοι κατέχουν 20.606.250 μετοχές της Απορροφωμένης, μετά την ακύρωση των 1.093.750 ιδίων μετοχών της Απορροφωμένης, θα ανταλλάσσουν μία (1) Κοινή Ονομαστική μετά ψήφου μετοχή, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ που κατέχουν στην Απορροφωμένη, με μία (1) Κοινή Ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Απορροφώσας, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ, δηλαδή συνολικά θα λάβουν 20.606.250 Κοινές Ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας επί συνόλου 48.606.250 Κοινών Ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστης και β) οι μέτοχοι της Απορροφώσας, μετά την κατά νόμο ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα συνεχίσουν να κατέχουν τον αυτό, ως και προ της συγχώνευσης αριθμό μετοχών της Απορροφώσας, δηλαδή 28.000.000 Κοινές Ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ εκάστη επί συνόλου 48.606.250 Κοινών Ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης.
Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής αποφάσεως της οικείας γενικής συνέλευσης.
6. Οι νέες μετοχές, νέας έκδοσης, θα πιστωθούν σύμφωνα με το Νόμο και τις διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.), στους λογαριασμούς άυλων τίτλων (Σ.Α.Τ.) των μετόχων της Απορροφωμένης Εταιρείας, κατ' αναλογία των μετοχών που κατέχουν, σύμφωνα με την ως άνω συμφωνηθείσα σχέση ανταλλαγής.
7. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Απορροφωμένης εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας της χρήσης 2005 και εντεύθεν.
8. Όλες οι πράξεις που η Απορροφωμένη διενεργεί μετά την 31η Μαρτίου 2005 λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνον αυτή, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής.
9. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφωμένης εταιρείας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
10. Ιδιαίτερα προνόμια ή πλεονεκτήματα υπέρ μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια εκ της παρούσης συγχώνευσης.
11. H τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των παραπάνω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 72 του K.N. 2190/20.
12. H συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, με την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης για την συγχώνευση των ως άνω εταιρειών στο Mητρώο Aνωνύμων Eταιρειών της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής.
