Ο υπουργός Ανάπτυξης Δημήτρης Σιούφας, ο υφυπουργός Ανάπτυξης Γιάννης Παπαθανασίου και ο γενικός γραμματέας Εμπορίου Μανούσος Βολουδάκης έδωσαν στη δημοσιότητα για δημόσια διαβούλευση το σχέδιο νόμου για τη θεσμοθέτηση και στη χώρα μας της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SOCIETAS EUROPAEA, SE)
Σκοπός της ευρωπαϊκής ρύθμισης με την οποία θεσμοθετείται η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE), είναι η δημιουργία μιας νέας εταιρικής μορφής, για να μπορέσουν επιχειρήσεις από διάφορα κράτη μέλη να ενοποιήσουν το δυναμικό τους, στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης των παραγωγικών δομών σε κοινοτικό επίπεδο.
Για το λόγο αυτό, η ευρωπαϊκή νομοθεσία επιτρέπει τη δημιουργία και τη διαχείριση εταιρείας ευρωπαϊκών διαστάσεων, της οποίας η επιχειρηματική δραστηριότητα δεν εμποδίζεται από την πολυμορφία και την περιορισμένη εφαρμογή του εθνικού εταιρικού δικαίου, καλύπτοντας πλέον την ανάγκη προσφυγής στην ίδρυση θυγατρικών εταιρειών υπαγομένων σε τόσα εθνικά δίκαια όσα και τα κράτη μέλη της Ε.Ε. Η ως άνω κοινοτική ρύθμιση απευθύνεται αποκλειστικά σε υφιστάμενες επιχειρήσεις, οι οποίες δραστηριοποιούνται ή επιθυμούν να δραστηριοποιηθούν σε συνεργασία με εταιρεία ή εταιρείες άλλου ή άλλων κρατών μελών σε κοινοτική κλίμακα, μη περιοριζόμενες στην ικανοποίηση καθαρά τοπικών αναγκών.
Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) είναι κεφαλαιουχική κατά μετοχές εταιρεία, με ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο 120.000 ευρώ και έχει ίδια νομική προσωπικότητα.
Είναι δυνατή η σύσταση Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) με συγχώνευση ήδη υφισταμένων εταιρειών, με καταστατική έδρα και κεντρική διοίκηση στην Ε.Ε., αρκεί δύο τουλάχιστον από αυτές να διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών ή με δημιουργία από αυτές Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) χαρτοφυλακίου.
Επιπλέον επιτρέπεται σε εταιρείες και άλλα νομικά πρόσωπα, που ασκούν οικονομική δραστηριότητα και υπάγονται στο δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών να ιδρύουν κοινές θυγατρικές (SE).
Τέλος μια ελληνική ανώνυμη εταιρεία έχει τη δυνατότητα να μετατραπεί σε Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) εάν η εταιρεία αυτή έχει τη καταστατική της έδρα και την κεντρική της διοίκηση εντός της Κοινότητας και θυγατρική σε κράτος μέλος διάφορο του κράτους της καταστατικής της έδρας.
Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) θεωρείται ανώνυμη εταιρεία και η σύσταση και λειτουργία της διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους, όπου η καταστατική της έδρα. Επιτρέπεται η ελεύθερη μεταφορά της έδρας Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) σε άλλο κράτος μέλος χωρίς αυτό να συνεπάγεται λύση της εταιρείας και δημιουργία νέου νομικού προσώπου.
Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) διαθέτει (α) γενική συνέλευση μετόχων και (β) είτε ένα εποπτικό και ένα διευθυντικό όργανο (δυαδικό σύστημα) είτε ένα διοικητικό όργανο (μονιστικό σύστημα), ανάλογα με την επιλογή στο καταστατικό.
Στόχος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ είναι να διασφαλιστεί ότι η σύσταση μιας Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) δεν επιφέρει την κατάργηση ή τη μείωση της κρατούσας πρακτικής ως προς το ρόλο των εργαζομένων στα πλαίσια των εταιρειών που συμμετέχουν στη σύσταση μιας Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE). Προς αυτήν την κατεύθυνση προβλέπονται ρυθμίσεις που καθορίζουν το ρόλο των εργαζομένων στη διαχείριση των υποθέσεων της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE), ιδίως δε διαδικασίες διεθνικής ενημέρωσης και διαβούλευσης κατά τη σύσταση αυτής.
Οι διατάξεις της ανωτέρω οδηγίας συγκροτούν πλαίσιο διευρυμένης προστασίας και ενδυναμωμένων εγγυήσεων για την άσκηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων που έχουν σχέση με το ρόλο τους στις υποθέσεις των Ευρωπαϊκών Εταιρειών (SE). Το ανωτέρω πλαίσιο δεν θίγει τα υφιστάμενα δικαιώματα των εργαζομένων που προβλέπονται από την εθνική νομοθεσία ή τη διοικητική πρακτική ούτε τις διατάξεις ή τη διοικητική πρακτική που έχουν σχέση με τη συμμετοχή των εργαζομένων στα όργανα των θυγατρικών Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) .
Σχέδιο Νόμου «Σύσταση Ευρωπαϊκής Εταιρείας»
¶ρθρο 1
Ορισμοί
Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, νοούνται ως:
(α) ‘’Κανονισμός’’, ο Κανονισμός υπ΄αριθμόν 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 ((L 294/1/10.11.2001), ‘’περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας’’,
(β) ‘’Οδηγία’’, η Οδηγία 2001/86/ΕΚ της 8ης Οκτωβρίου 2001 ‘’για την συμπλήρωση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων’’,
(γ) ‘’Εποπτεύουσα Αρχή’’, η αρμόδια υπηρεσία της Νομαρχίας, στην περιφέρεια της οποίας η Ευρωπαϊκή Εταιρεία έχει την έδρα της,
(δ) ‘’Εταιρεία’’, η ευρωπαϊκή εταιρεία, που συνιστάται σύμφωνα με τον κανονισμό και τον παρόντα νόμο,
(ε) ‘’Μητρώο’’, το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, το οποίο τηρείται στην Εποπτεύουσα Αρχή,
(στ) ‘’Προεδρικό Διάταγμα ή ΠΔ’’, το προεδρικό διάταγμα που εκδίδεται για να μεταφέρει στο εθνικό δίκαιο την Οδηγία.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι
Γ Ε Ν Ι Κ Ε Σ Δ Ι Α Τ Α Ξ Ε Ι Σ
¶ρθρο 2
Φύση και Μορφή Εταιρείας
1. Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (Societas Europaea, SE, Εταιρεία) είναι νομικό πρόσωπο που συνιστάται κατά τους όρους και τις διαδικασίες του Κανονισμού και του παρόντος νόμου.
2. H Εταιρεία αποκτά την νομική προσωπικότητά της κατά την ημέρα της καταχώρισής της στο Μητρώο. Με την επιφύλαξη αντίθετης συμφωνίας, τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που έχουν ενεργήσει και υπογράψει ρητώς στο όνομα της Εταιρείας κατά το ιδρυτικό της στάδιο και πριν από την καταχώρισή της στο Μητρώο, ευθύνονται για τις πράξεις αυτές αλληλέγγυα και σε ολόκληρο, εκτός εάν η Εταιρεία, μετά την καταχώρισή της στο Μητρώο και μέσα σε τρείς μήνες από αυτή, υποκαταστάθηκε στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της σχετικής σύμβασης με σχετική δήλωσή της.
3. O ρόλος των εργαζομένων στις υποθέσεις Εταιρείας με έδρα την Ελλάδα, διέπεται από Προεδρικό Διάταγμα.
¶ρθρο 3
Νομικό πρόσωπο που δεν έχει την κεντρική του διοίκηση στην Ευρωπαϊκή Ένωση μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση μιάς Εταιρείας, εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους, στο οποίο έχει και την καταστατική του έδρα και διατηρεί πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία κράτους μέλους.
¶ρθρο 4
Εφαρμοστέες διατάξεις
1. Οι εθνικές διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλόγως και επί της Εταιρείας, με την επιφύλαξη των ειδικών ρυθμίσεων του παρόντος νόμου και του Κανονισμού.
2. Η Εταιρεία, που έχει καταχωρισθεί στην Ελλάδα, διέπεται από:
α) τον Κανονισμό,
β) τον παρόντα νόμο,
γ) την Ελληνική νομοθεσία που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες, για τα θέματα που δεν ρυθμίζει ή ρυθμίζει εν μέρει ο Κανονισμός και ο παρών νόμος,
δ) τις διατάξεις του Καταστατικού της Εταιρείας, εφόσον επιτρέπεται ρητά από τον Κανονισμό.
¶ρθρο 5
Μετοχικό Κεφάλαιο
1. Ειδικότερες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, οι οποίες προβλέπουν καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στην παρ. 2 του άρθρου 4 του Κανονισμού για νομικά πρόσωπα που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων, διέπουν και την Εταιρεία που έχει την καταστατική της έδρα στην ημεδαπή.
2. Οι διατάξεις του ν. 2190/20 (ΦΕΚ Α’37) που αφορούν την κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου με δημόσια εγγραφή εφαρμόζονται αναλόγως.
¶ρθρο 6
Έδρα - Μεταφορά έδρας
1. Εταιρεία, που καταχωρείται στην ημεδαπή υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκησή της και την καταστατική της έδρα στην Ελλάδα.
2. Το Διευθυντικό ή Διοικητικό Όργανο της Εταιρείας όταν αποφασίζει τη μεταφορά της έδρας της, καταρτίζει Σχέδιο Μεταφοράς, το οποίο δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του παρόντος νόμου.
3. Σε περίπτωση μεταφοράς της έδρας Εταιρείας, η οποία έχει καταχωρηθεί στην Ελλάδα, οι μέτοχοι, οι οποίοι τάχθηκαν κατά της μεταφοράς μπορούν να απαιτήσουν από την Εταιρεία να εξαγοράσει τις μετοχές τους, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις, που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 84 του κ.ν. 2190/1920. Για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς μπορούν να διαταχθούν ασφαλιστικά μέτρα.
4. Η Εταιρεία οφείλει, προκειμένου να λάβει το πιστοποιητικό που προβλέπεται στην παράγραφο 8 του άρθρου 8 του Κανονισμού, να αποδείξει στην Εποπτεύουσα Αρχή ότι, σε σχέση με τις υποχρεώσεις της, οι οποίες γεννήθηκαν πριν από την δημοσίευση της πρότασης μεταφοράς, τα συμφέροντα των πιστωτών της και των λοιπών δικαιούχων έναντι αυτής (συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων φορέων), προστατεύονται επαρκώς, σύμφωνα με την κείμενη εθνική νομοθεσία.
5. Για την προστασία των πιστωτών της Εταιρείας, ως προς τις υποχρεώσεις που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της πρότασης μεταφοράς σύμφωνα με το άρθρο αυτό, εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 έως 4 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920.
6. Οι διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας, που αφορούν την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση των απαιτήσεων δημόσιων φορέων, δεν θίγονται από την εφαρμογή των προηγουμένων παραγράφων.
7. Σε περίπτωση μεταφοράς της καταστατικής έδρας Εταιρείας από άλλο κράτος-μέλος στην Ελλάδα, εφαρμόζονται για τη νέα καταχώρισή της στην Ελλάδα, αναλόγως οι διατάξεις του παρόντος νόμου.
¶ρθρο 7
Καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε.
1. Η Εταιρεία με έδρα στην Ελλάδα καταχωρείται σε χωριστή μερίδα στο Μητρώο, το οποίο τηρείται από την Εποπτεύουσα Αρχή. Σε όσες περιπτώσεις προβλέπεται, με ειδικές διατάξεις, καταχώριση ανώνυμης εταιρείας στο κεντρικό μητρώο που τηρείται στο Υπουργείο Ανάπτυξης, η Εταιρεία καταχωρείται στο μητρώο αυτό.
Οι προϋποθέσεις καταχώρισης, η καταχώριση και τα έννομα αποτελέσματά αυτής διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος και του κ.ν. 2190/1920.
2. Με Π.Δ., που εκδίδεται σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 27του παρόντος, ορίζονται οι όροι κατά τους οποίους η Εταιρεία, ενόψει της καταχώρισής της στο Μητρώο, αποδεικνύει την τήρηση των διαδικασιών που αφορούν τον ρόλο των εργαζομένων, κατ’ εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 12 του Κανονισμού.
¶ρθρο 8
Δημοσιότητα
1. Οι πράξεις και τα στοιχεία τα σχετικά με την Εταιρεία, που υπόκεινται σε διατυπώσεις δημοσιότητας δυνάμει του παρόντος, δημοσιεύονται σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7β του κ.ν. 2190/20.
2. Τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 14 του Κανονισμού, διαβιβάζονται από την Εποπτεύουσα Αρχή στην Υπηρεσία Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, μέσα σε ένα μήνα από την δημοσίευση που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ
ΣΥΣΤΑΣΗ
¶ρθρο 9
Διατυπώσεις δημοσιότητας
Το Διοικητικό ή Διευθυντικό Όργανο κάθε Ελληνικής ανώνυμης εταιρείας, η οποία συμμετέχει στη σύσταση Εταιρείας με συγχώνευση, συντάσσει περίληψη του Σχεδίου Συγχώνευσης, που περιλαμβάνει τα στοιχεία που ορίζονται στο άρθρο 21 του Κανονισμού. Η ανωτέρω περίληψη δημοσιεύεται σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 69 και την παράγραφο 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920.
¶ρθρο 10
Η σύμβαση συγχώνευσης καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, στο οποίο προσαρτάται υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 ν. 1599/1986 ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις από τους μετόχους της μειοψηφίας και τους πιστωτές ή ότι οι τυχόν προβληθείσες επιλύθηκαν.
¶ρθρο 11
Προστασία μετόχων μειοψηφίας
Σε περίπτωση συγχώνευσης εταιρείας, η οποία είναι καταχωρημένη στην ημεδαπή, προκειμένου να συσταθεί Εταιρεία, μέτοχοι μειοψηφήσαντες, στην λήψη της απόφασης περί συγχωνεύσεως, δικαιούνται να απαιτήσουν από την εταιρεία να εξαγοράσει τις μετοχές τους, εάν συντρέχει σπουδαίος λόγος, ιδίως αν η σχέση ανταλλαγής είναι ιδιαίτερα δυσμενής γι’ αυτούς. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του εδαφίου β’ της παραγράφου 2 του άρθρου 84 του κ.ν. 2190/1920. Για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς μπορούν να διαταχθούν ασφαλιστικά μέτρα.
¶ρθρο 12
Έλεγχος νομιμότητας
Ο έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης, ως προς το τμήμα της διαδικασίας, το οποίο αφορά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και τη σύσταση της Εταιρείας με έδρα στην ημεδαπή, ασκείται από την Εποπτεύουσα Αρχή.
¶ρθρο 13
Ολοκλήρωση συγχώνευσης
Η πράξη της Εποπτεύουσας Αρχής, με την οποία εγκρίνεται η συγχώνευση, καθώς και κάθε άλλη πράξη αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής, η οποία εγκρίνει την σύσταση Εταιρείας, με συγχώνευση, σε άλλο κράτος μέλος, υπόκειται για κάθε Ελληνική ανώνυμη εταιρεία, η οποία συμμετέχει στη σύσταση Εταιρείας με τον ανωτέρω τρόπο, στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται στο άρθρο 7β κ.ν. 2190/1920.
¶ρθρο 14
Ακυρότητα συγχώνευσης
Αν η νομιμότητα της συγχώνευσης δεν εξετάστηκε σύμφωνα με τα άρθρα 11 και 12, καθένας που έχει έννομο συμφέρον μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της Εταιρείας. Αρμόδιο είναι το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκουσίας δικαιοδοσίας.
¶ρθρο 15
Απλοποιημένη διαδικασία συγχώνευσης
1. Οι διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται αναλόγως, για την διαδικασία συγχώνευσης, που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 31 του Κανονισμού.
2. Σε περίπτωση που συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία που κατέχει τουλάχιστον το 90 % αλλά όχι το σύνολο των μετοχών ή άλλων τίτλων, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενική συνέλευση άλλης εταιρείας ως προς τις εκθέσεις του Διευθυντικού ή Διοικητικού οργάνου, τις εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων καθώς και ως προς τα απαραίτητα για τον έλεγχο έγγραφα, ισχύουν οι διατάξεις της Ελληνικής νομοθεσίας, η οποία διέπει την απορροφούσα εταιρεία ή την εταιρεία που απορροφάται.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ
ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ
¶ρθρο 16
Διαδικασία σύστασης
Για κάθε Ελληνική ανώνυμη εταιρεία που προωθεί τη σύσταση Εταιρείας χαρτοφυλακίου, το Σχέδιο Όρων Ιδρύσεως της Εταιρείας δημοσιεύεται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920, τουλάχιστον ένα μήνα πριν συνέλθει η γενική συνέλευση που θα αποφασίσει σχετικά.
¶ρθρο 17
Προστασία μετόχων μειοψηφίας
Σε περίπτωση σύστασης Εταιρείας χαρτοφυλακίου, οι μέτοχοι της μειοψηφίας εταιρείας, η οποία προωθεί τη σύσταση της Εταιρείας Χαρτοφυλακίου και είναι καταχωρημένη στην Ελλάδα, αν εναντιώθηκαν στη σύστασης αυτής, δικαιούνται, εφόσον συντρέχει σπουδαίος λόγος, όπως, αν η σχέση ανταλλαγής είναι ιδιαίτερα δυσμενής γι’ αυτούς, να απαιτήσουν από την προωθούσα εταιρεία να εξαγοράσει τις μετοχές τους. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του εδαφίου β’ της παραγράφου 2 του άρθρου 84 του κ.ν. 2190/1920. Για την εξασφάλιση της καταβολής του τιμήματος εξαγοράς μπορούν να διαταχθούν ασφαλιστικά μέτρα.
ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
¶ρθρο 18
Το Σχέδιο Μετατροπής ελληνικής ανώνυμης εταιρείας σε Εταιρεία, δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, ένα τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση, η οποία θα αποφασίσει την μετατροπή.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙV
ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
ΔΥΑΔΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ
¶ρθρο 19
Διευθυντικό Όργανο
1. Το Καταστατικό Εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι, το μέλος ή τα μέλη του Διευθυντικού Οργάνου διορίζονται και ανακαλούνται από τη Γενική Συνέλευση με τους ίδιους όρους που ισχύουν και για το διορισμό και την ανάκληση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της ημεδαπής ανώνυμης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλεφθεί και ο απευθείας διορισμός μέλους ή μελών του Διευθυντικού Οργάνου εκ μέρους μετόχων, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στις παραγράφους 3 έως 5 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/1920.
2. Το Εποπτικό Όργανο μπορεί, σε περίπτωση κενής θέσης του Διευθυντικού Οργάνου, να ορίσει ένα από τα μέλη του για να ασκήσει καθήκοντα μέλους του Διευθυντικού Οργάνου μέχρι τον ορισμό του αντικαταστάτη του. Κατά το χρονικό αυτό διάστημα, αναστέλλεται η άσκηση των καθηκόντων του εν λόγω προσώπου ως μέλους του Εποπτικού Οργάνου.
3. Ο αριθμός των μελών του Διευθυντικού Οργάνου ή οι κανόνες ανάδειξής του ορίζονται από το Καταστατικό της Εταιρείας. Τα μέλη του Διευθυντικού Οργάνου ορίζονται από 1 έως 5, ανάλογα με τους ειδικότερους όρους του Καταστατικού. Εάν το κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε τουλάχιστον τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ κατά το χρόνο διορισμού του Διευθυντικού Οργάνου, αυτό πρέπει να απαρτίζεται από τουλάχιστον τρία μέλη, εκτός αν το Καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.
4. Το Διευθυντικό Όργανο ασκεί τη διοίκηση της Εταιρείας και οι αποφάσεις του λαμβάνονται κατά πλειοψηφία. Για την ευθύνη των μελών του Διευθυντικού Οργάνου της Εταιρείας που εδρεύει στην ημεδαπή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 22α, 22β και 23 του κ.ν. 2190/20. Το μοναδικό μέλος του Διευθυντικού Οργάνου ή ο Πρόεδρος αυτού εκπροσωπούν την Εταιρεία ενώπιον τρίτων. Σε περίπτωση τριμελούς Διευθυντικού Οργάνου, το Καταστατικό μπορεί να προβλέπει την εφαρμογή των άρθρων 18 παρ. 2 και 22 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
Σε θέματα που δεν προβλέπονται από τον Κανονισμό και τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 που ρυθμίζουν ζητήματα συγκρότησης και λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, προσαρμοζόμενες στην ιδιαίτερη φύση του Διευθυντικού και του Εποπτικού Οργάνου.
¶ρθρο 20
Εποπτικό Όργανο
1. Ο αριθμός των μελών του Εποπτικού Οργάνου ή οι κανόνες καθορισμού του αριθμού του, ορίζονται από το Καταστατικό, σε καμία, όμως, περίπτωση ο αριθμός αυτός δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών.
2. Το Εποπτικό Όργανο μπορεί να υποβάλλει ορισμένες κατηγορίες πράξεων σε καθεστώς έγκρισης
ΜΟΝΙΣΤΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ
¶ρθρο 21
Συγκρότηση
1. Για τον τρόπο συγκρότησης του Διοικητικού Οργάνου εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 που αναφέρονται στον τρόπο συγκρότησης και λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου ανώνυμης εταιρείας.
2. Ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος δεν μπορεί να είναι κατώτερος των τριών ή οι κανόνες καθορισμού του, ορίζονται από το Καταστατικό της Εταιρείας.
3. Το Καταστατικό μπορεί να προβλέψει τον απευθείας διορισμό μέλους ή μελών του Διοικητικού Οργάνου εκ μέρους μετόχων, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις παραγράφους 3-5 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/1920. Το Καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ανάλογη εφαρμογή των άρθρων 18 παρ. 2 και 22 παρ. 3 ν. 2190/20 για την συγκρότηση του Διοικητικού Οργάνου.
¶ρθρο 22
Ευθύνη μελών των οργάνων της Εταιρείας
1. Για την ευθύνη του Διευθυντού ή των Διευθυντών της Εταιρείας για την τρέχουσα διαχείριση εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 22α, 22β και 23 του κ.ν. 2190/20.
2. Κάθε μέλος του Διευθυντικού Οργάνου και ο Διευθύνων Σύμβουλος ευθύνονται έναντι της εταιρείας, κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, για κάθε πταίσμα και είναι υπόχρεοι για την καταβολή της προσήκουσας επιμέλειας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων που ανατίθενται σ΄αυτούς.
3. Κάθε μέλος του Εποπτικού Οργάνου και του Διοικητικού Οργάνου, ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων, για κάθε πταίσμα του. Τα πρόσωπα που αναφέρονται στο προηγούμενο εδάφιο απαλλάσσονται της ευθύνης, αν αποδείξουν ότι κατέβαλαν την επιμέλεια του συνετού οικογενειάρχη.
4. Σε κάθε περίπτωση, η ευθύνη, που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο δεν υφίσταται για πράξεις ή παραλείψεις των μελών των οργάνων αυτών, για τις οποίες έχει ληφθεί νόμιμη απόφαση της γενικής συνελεύσεως ή του Εποπτικού Συμβουλίου.
¶ρθρο 23
Δικαιώματα μετόχων μειοψηφίας
1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν στο πέντε τοις εκατό (5 %) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν α) τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης και τον καθορισμό των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, β) την εγγραφή ενός ή περισσοτέρων νέων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης.
2. Το Καταστατικό της Εταιρείας μπορεί να προβλέψει την διαδικασία και την προθεσμία, μέσα στην οποία θα υποβληθεί το αίτημα που αναφέρεται στην προηγούμενη παράγραφο. Σε περίπτωση που το Καταστατικό δεν προβλέπει τα ανωτέρω, εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920.
¶ρθρο 24
Τροποποίηση του Καταστατικού
Το Διευθυντικό ή Διοικητικό Όργανο της Εταιρείας μπορεί, κατ΄ εξαίρεση, να τροποποιεί το Καταστατικό, χωρίς να απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, όταν οι διατάξεις του Καταστατικού είναι αντίθετες προς την ισχύουσα νομοθεσία για τον ρόλο των εργαζομένων στην Εταιρεία.
¶ρθρο 25
Μεταφορά της κεντρικής διοίκησης
1. Αν η Εταιρεία δεν συμμορφωθεί με την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 5, η Εποπτεύουσα Αρχή μεριμνά, ώστε να την υποχρεώσει εντός ορισμένης προθεσμίας να επανορθώσει την κατάσταση:
α) είτε εγκαθιστώντας εκ νέου την κεντρική της διοίκηση στην Ελλάδα,
β) είτε μεταφέροντας την καταστατική έδρα της σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 5 του παρόντος και 8 του Κανονισμού.
2. Αν η Εταιρεία εξακολουθεί να μην εκπληρώνει την υποχρέωσή της αυτή, ανακαλείται η άδειά της, με απόφαση της Εποπτεύουσας Αρχής, και τίθεται σε εκκαθάριση, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 48α του κ.ν. 2190/1920.
3. Η αίτηση ακυρώσεως των σχετικών πράξεων της Εποπτεύσουσας Αρχής έχει ανασταλτικό αποτέλεσμα.
Μετατροπή Ευρωπαϊκής Εταιρείας σε ανώνυμη εταιρεία
¶ρθρο 26
Διαδικασία μετατροπής
Πριν από τη Γενική Συνέλευση, η οποία καλείται να αποφανθεί για τη μετατροπή, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που ορίζονται από το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας ή νομιμοποιούνται σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις που έχουν θεσπιστεί κατ' εφαρμογή του άρθρου 10 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ (L 295/20.10.1978), βεβαιώνουν ότι η εταιρεία διαθέτει ενεργητικό τουλάχιστον αντίστοιχο προς το κεφάλαιο.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ V
¶ρθρο 27
Τελικές Διατάξεις
1. Με αποφάσεις του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν να ρυθμίζονται θέματα σχετικά με την εφαρμογή του Κανονισμού και του παρόντος νόμου.
2. Οι διατάξεις των άρθρων 54 έως 63γ του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και στις Εταιρείες, οι οποίες εδρεύουν στην ημεδαπή.
3. Για την Εταιρεία, που εισάγει ή κατέχει εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3016/2001 (ΦΕΚ Α’ 110) για την εταιρική διακυβέρνηση. Σε περίπτωση επιλογής του δυαδικού συστήματος από την Εταιρεία, οι διατάξεις του νόμου αυτού, που αναφέρονται στα μη εκτελεστικά μέλη, εφαρμόζονται στα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου. Η ιδιότητα των μελών του Εποπτικού Συμβουλίου ως ανεξάρτητων ή μη, κατά την έννοια του παραπάνω νόμου, ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση .
4. Η συγχώνευση και η μετατροπή εταιρειών κατά τον παρόντα νόμο διέπονται από τις διατάξεις του ν. 2578/1998 (ΦΕΚ Α’ 30).
5. Με Προεδρικό Διάταγμα που εκδίδεται με πρόταση των Υπουργών Ανάπτυξης και Εργασίας, Απασχόλησης και Κοινωνικής Αλληλεγγύης εναρμονίζεται το Ελληνικό δίκαιο με τις διατάξεις της Οδηγίας αρ. 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου της 08.10.2001 «για τη συμπλήρωση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων».
¶ρθρο 28
Μεταβατικές Διατάξεις
Εταιρείες ή άλλα νομικά πρόσωπα που καταχωρήθηκαν στην Ελλάδα πριν από την έναρξη ισχύος του Κανονισμού και στην εταιρική τους επωνυμία υπάρχουν τα διακριτικά "SE", δεν υποχρεούνται να τροποποιήσουν την εταιρική τους επωνυμία.
¶ρθρο 29
Έναρξη Ισχύος
Η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και πάντως όχι πριν από τη δημοσίευση του Προεδρικού Διατάγματος που αναφέρεται στην παράγραφο 5 του άρθρου 27.
