NEXANS ΕΛΛΑΣ Α.Β.Ε.
Ενημέρωση για τις αποφάσεις της από 29.5.2015 Τακτικής Γ.Σ. η οποία μετ' αναβολή συνέχισε και ολοκλήρωσε τις εργασίες της την 26.06.2015.
(παράγραφος 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών)
Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία μετ' αναβολή συνέχισε και ολοκλήρωσε τις εργασίες της την 26.06.2015, αποφάσισε επί των κατωτέρω αναφερομένων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης με την κατωτέρω ανά θέμα αναγραφόμενη απαρτία και πλειοψηφία. Ειδικότερα:
Θέματα 1 & 2
Η Γ.Σ. ενέκρινε την από 27.3.2015 Ετήσια Οικονομική Έκθεση της εταιρείας για τη χρήση 01.01. - 31.12.2014, καθώς και την από 27.3.2014 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή, με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και με πλειοψηφία 87,86 % (ήτοι 4.400.100 μετοχές επί συνόλου 5.008.306).
Θέμα 3
Απαλλάχθηκαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Ορκωτός Ελεγκτής από κάθε ευθύνη αποζημίωσης επί της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης και της εν γένει διοίκησης και διαχείρισης της περιόδου 01.01. - 31.12.2014, με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 87,86 % (ήτοι 4.400.100 μετοχές επί συνόλου 5.008.306).
Θέμα 4
Ορκωτός Ελεγκτής για τη χρήση 01.01. - 31.12.2015 εκλέχθηκε με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 97,51 % (ήτοι 4.883.448 μετοχές επί συνόλου 5.008.306) ο ελεγκτικός οίκος «Πράϊςγουώτερχαους Κούπερς Aνώνυμη Eλεγκτική Εταιρεία». Τακτικός ελεγκτής ορίσθηκε η κα. Δέσποινα Μαρίνου, ΑΜ ΣΟΕΛ 17681 και αναπληρωματικός ο κ. Δημήτριος Σούρμπης, ΑΜ ΣΟΕΛ 16891. Επίσης εγκρίθηκαν με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 88,54 % (ήτοι 4.434.254 μετοχές επί συνόλου 5.008.306) οι καταβληθείσες αμοιβές και δαπάνες και καθορίσθηκαν οι καταβλητέες αμοιβές και δαπάνες των Ορκωτών Ελεγκτών.
Θέμα 5
Εγκρίθηκαν οι καταβληθείσες αμοιβές και δαπάνες και καθορίσθηκαν οι καταβλητέες αμοιβές και δαπάνες μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 87,86 % (ήτοι 4.400.100 μετοχές επί συνόλου 5.008.306).
Θέμα 6
Επικυρώθηκε με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 100 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 5.008.306) η εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 13 (1) του Καταστατικού και το άρθρο 18 παρ. 7 του Ν. 2190/1920, των κ.κ. Christof Josef Barklage και Henrik Desfontaines σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων μελών του κ.κ. Giuseppe Borrelli και Jean-Michel Trouvé, καθώς και η μη αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Δημητρίου Καλογερά, σύμφωνα με το άρθρο 13 (2) του Καταστατικού και το άρθρο 18 παρ. 8 του Ν. 2190/1920.
Θέμα 7
Εκλέχθηκε με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 87,86 % (ήτοι 4.400.100 μετοχές επί συνόλου 5.008.306) νέο εξαμελές Διοικητικό Συμβούλιο, αποτελούμενο από τα κάτωθι μέλη και υπό τις κατωτέρω αναφερόμενες ιδιότητες:
1) Christof Josef Barklage του Josef Barklage και της Agnes Barklage (το γένος Nipper), που γεννήθηκε το 1962 στο Löningen της Γερμανίας, στέλεχος επιχειρήσεων, κάτοικος Γερμανίας, Αννόβερο, Steinriede 11, αριθ. Γερμανικού διαβατηρίου C2184HWHZ/30.11.2009 και Α.Φ.Μ. 166869922, μη ανεξάρτητο μέλος.
2) Γεώργιος Καρακώστας του Δημητρίου Καρακώστα και της Ελένης Καρακώστα, που γεννήθηκε το 1965 στην Λαμία, ηλεκτρολόγος μηχανικός, κάτοικος Αγίας Μαρίνας Φθιώτιδας, α.δ.τ. ΑΗ 981292/9.4.2010 και Α.Φ.Μ. 037365186, μη ανεξάρτητο μέλος.
3) Henrik Desfontaines του Léon Desfontaines και της Pirjo Desfontaines (το γένος Juntunen), που γεννήθηκε το 1969 στο Neuilly-sur-Seine της Γαλλίας, στέλεχος επιχειρήσεων, κάτοικος Κολωνίας Γερμανίας, Herthastrasse 40, αριθ. Γαλλικού διαβατηρίου 12CV70985/6.9.2012 και Α.Φ.Μ. 166869910, μη ανεξάρτητο μέλος.
4) Γεώργιος Χρυσομάλλης του Κων/νου Χρυσομάλλη και της Ρόης Σβολοπούλου, που γεννήθηκε το 1937 στην Καλαμάτα, δικηγόρος, κάτοικος Αθηνών, Μέρλιν 3, α.δ.τ. Η 242608/14.12.1962 και Α.Φ.Μ. 004965556, ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ.,
5) Δημήτριος Πολίτης του Ιωάννη Πολίτη και της Χριστίνας Διαμανίδη, που γεννήθηκε το 1967 στο Derwent της Αγγλίας, στέλεχος επιχειρήσεων, κάτοικος Φιλοθέης Αττικής, Κορυτσάς 6, α.δ.τ. Χ 080917/10.5.2004 και Α.Φ.Μ. 053563572, ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. και
6) Patrick Noonan του James Harold Noonan και της Phyllis Scrip, που γεννήθηκε το 1955 στην Πολιτεία της Νέας Υόρκης των Η.Π.Α., στέλεχος επιχειρήσεων, κάτοικος Γαλλίας, 8 rue du Général Foy 75008 Paris France, αριθ. Ιρλανδικού διαβατηρίου PT1161591 και Α.Φ.Μ. 166899127, μη ανεξάρτητο μέλος.
Επίσης με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 87,86 % (ήτοι 4.400.100 μετοχές επί συνόλου 5.008.306) εκλέχθηκαν, οι κ.κ. Henrik Desfontaines, Γεώργιος Χρυσομάλλης και Δημήτριος Πολίτης ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου.
Θέμα 8
Ενώ υφίστατο απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500), δεν σχηματίστηκε η απαιτούμενη πλειοψηφία για την λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού, δεδομένου ότι ο μέτοχος Nexans Participations που εκπροσωπεί ποσοστό 71,75% (ήτοι 4.400.000 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου αρνήθηκε την έκφραση γνώμης («ψήφος αποχής»).
Κατά συνέπεια η Γενική Συνέλευση δεν ενέκρινε τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά τα προτεινόμενα από το Διοικητικό Συμβούλιο επί του θέματος αυτού.
Θέμα 9
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε και ενέκρινε, με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 87,86 % (ήτοι 4.400.100 μετοχές επί συνόλου 5.008.306), την αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των είκοσι ενός εκατομμυρίων ογδόντα χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα οκτώ Ευρώ και εβδομήντα πέντε λεπτών (¤ 21.080.468,75) (ονομαστική αύξηση) με καταβολή μετρητών, μέσω της έκδοσης δεκαέξι εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα πέντε (16.864.375) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας ¤ 1,25 εκάστη, η οποία θα πραγματοποιηθεί με δικαίωμα προτίμησης υπέρ υφιστάμενων μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών (εφεξής η «Αύξηση»).
Για τον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών, εξουσιοδοτήθηκε να λάβει απόφαση το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 Κ.Ν. 2190/1920. Η τιμή διάθεσης δεν θα δύναται να είναι κατώτερη των ¤ 1,25 ανά μετοχή και θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές που θα αναλάβουν νέες μετοχές συμμετέχοντας στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Εφόσον η τιμή διάθεσης είναι υψηλότερη της ονομαστικής αξίας, κάθε ποσό υπέρ το άρτιο ανά νέα αναληφθείσα μετοχή θα πιστώνεται στον ως άνω αναφερόμενο λογαριασμό της Εταιρείας «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
Οι νέες μετοχές θα διατεθούν με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών, με αναλογία ίση με το πηλίκο διαιρέσεως με αριθμητή τον αριθμό των νέων μετοχών και παρονομαστή τον αριθμό των υφιστάμενων μετοχών. Για παράδειγμα, προτείνεται να εκδοθούν και διατεθούν με δικαίωμα προτίμησης δεκαέξι εκατομμύρια οκτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες τριακόσιες εβδομήντα πέντε (16.864.375) νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας ¤ 1,25 εκάστη, ήτοι 11 νέες μετοχές προς 4 παλαιές μετοχές. Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης για την απόκτηση των νέων κοινών μετοχών θα είναι δέκα πέντε (15) ημερολογιακές ημέρες από την ημερομηνία που θα ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως ο νόμος ορίζει.
Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν:
(α) (i) όλοι οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι στο Μητρώο Μετόχων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α. Ε. (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») την πρώτη εργάσιμη ημέρα που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί, σε μεταγενέστερη ημερομηνία, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
(β) Μετά την ολοκλήρωση της περιόδου άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα συνεδριάσει προκειμένου να διαπιστώσει τον αριθμό των τυχόν αδιάθετων μετοχών. Εάν μετά τα παραπάνω εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα τις διαθέσει κατά την απόλυτη διακριτική ευχέρειά του, όπως ο νόμος ορίζει. Τυχόν αδιάθετες μετοχές όμως θα διατεθούν άνευ δημόσιας προσφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 3 του N. 3401/2005.
(γ) H προθεσμία άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα είναι δεκαπέντε (15) ημερολογιακές ημέρες από την ημερομηνία που θα ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως νόμος ορίζει. Η έναρξη και η λήξη της περιόδου ενάσκησης του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος. Η σχετική ανακοίνωση - πρόσκληση θα δημοσιευθεί κατά τα προβλεπόμενα στην κείμενη νομοθεσία.
(δ) Το δικαίωμα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμο και θα διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της άσκησής του. Στο διάστημα αυτό επιτρέπεται μόνο η κατάρτιση συναλλαγών Μεθόδου 6-1, 6-2, 6-3, όπως αυτοί προσδιορίζονται στον Κανονισμού του Χ.Α., με την προϋπόθεση ότι η εκκαθάρισή τους γίνεται το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας λήξης της περιόδου άσκησης.
(ε) Θα ληφθούν όλα τα απαραίτητα μέτρα προστασίας των νομίμων δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας.
Η προθεσμία κάλυψης ορίστηκε σε τέσσερις (4) μήνες, δυνάμενη να παραταθεί για έναν μήνα δυνάμει αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου κατά το νόμο. Η προθεσμία αυτή άρχεται από τον προσδιορισμό του Διοικητικού Συμβουλίου της τιμής διαθέσεως των Νέων Μετοχών (άρθρο 13 παρ. 6 κ.ν. 2190/1920) και λήγει κατά την εκπνοή της προθεσμίας κάλυψης και καταβολής, εκτός εάν η εν λόγω καταβολή ολοκληρωθεί νωρίτερα.
Οι μετοχές που θα προέλθουν από την Αύξηση θα έχουν δικαίωμα λήψης μερίσματος από τα τυχόν κέρδη χρήσης 2015 και εφεξής.
Η τιμή διαθέσεως των Νέων Μετοχών (θα) δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή, αλλά ουδέποτε να υπολείπεται της ονομαστικής αξίας.
Το καθαρό ποσό της συνολικής Αυξήσεως (μετά την αφαίρεση των εξόδων της έκδοσης) θα διατεθεί για τους σκοπούς αποπληρωμής τοκοφόρου δανεισμού.
Η διάθεση των κεφαλαίων που θα αντληθούν από την Αύξηση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα του σχετικού Ενημερωτικού Δελτίου και υπό την αυτονόητη δέσμευση της Εταιρείας ότι, εμπροθέσμως και προσηκόντως, θα ενημερώνει, κατά την κείμενη νομοθεσία, τη Διοίκηση του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Δεν θα εκδοθούν κλάσματα μετοχών και δεν θα υφίστανται δικαιώματα προεγγραφής.
Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της αύξησης το μετοχικό κεφάλαιο θα μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης κατά το άρθρο 13α παρ. 1 Κ.Ν. 2190/1920.
Επίσης, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με απαρτία 81,67 % (ήτοι 5.008.306 μετοχές επί συνόλου 6.132.500) και πλειοψηφία 87,86 % (ήτοι 4.400.100 μετοχές επί συνόλου 5.008.306), να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ώστε να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθούν οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, να εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της έκδοσης και διάθεσης των νέων κοινών μετοχών.
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατά πλειοψηφία τη σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 (περί μετοχικού κεφαλαίου) με την προσθήκη στο τέλος της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού του ακόλουθου κειμένου, ήτοι:
«ΑΡΘΡΟ 5 – Μετοχικό Κεφάλαιο - Μετοχές
Με την απόφαση της από 26 Ιουνίου 2015 εξ' αναβολής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά είκοσι ένα εκατομμύρια ογδόντα χιλιάδες τετρακόσια εξήντα οκτώ Ευρώ και εβδομήντα πέντε λεπτά (ευρώ 21.080.468,75) με καταβολή μετρητών, μέσω της έκδοσης δεκαέξι εκατομμυρίων οκτακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων τριακοσίων εβδομήντα πέντε (16.864.375) νέων, κοινών, ονομαστικών, με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας ευρώ 1,25 εκάστη. Τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διαθέσεως των νέων μετοχών θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
Συνεπώς, μετά την ως άνω αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας διαμορφώνεται σε είκοσι οκτώ εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες ενενήντα τρία ευρώ και εβδομήντα πέντε λεπτά (ευρώ 28.746.093,75) διαιρούμενο σε είκοσι δύο εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα έξι χιλιάδες οκτακόσιες εβδομήντα πέντε (22.996.875) κοινές, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 1,25 εκάστη. Τυχόν διαφορά μεταξύ ονομαστικής αξίας και τιμής διαθέσεως θα πιστωθεί στον ειδικό λογαριασμό «από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».»
Σημειώνεται ότι o κύριος μέτοχος, Nexans Participations, μέσω της από 25.6.2015 επιστολής του προς την Τακτική Γενική Συνέλευση, εξέφρασε την πρόθεση του να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία
i) έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών,
ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Επίσης κατά τη Γενική Συνέλευση το Διοικητικό Συμβούλιο κατέθεσε Έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 1 του ν. 3016/2002 και την παρ. 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η οποία έχει μεταξύ άλλων αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
