Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό, το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας καλεί τους κ.κ. μετόχους την 30.06.2015, ημέρα Τρίτη και ώρα 9:00 π.μ. σε τακτική γενική συνέλευση στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας που βρίσκονται στο 71ο χλμ. Εθνικής Οδού Αθηνών-Λαμίας, στο Βαθύ Αυλίδος του Δήμου Χαλκιδέων, με τα εξής θέματα ημερησίας διατάξεως:
1. Έγκριση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της χρήσης 2014 (01.01.2014-31.12.2014), μετά των εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου και ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών.
2. Απαλλαγή των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ορκωτών ελεγκτών της Εταιρείας για τα πεπραγμένα της χρήσης από 1ης Ιανουαρίου 2014 έως 31η Δεκεμβρίου 2014.
3. Εκλογή ελεγκτικής εταιρείας - ορκωτών ελεγκτών για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1ης Ιανουαρίου 2015 έως 31ης Δεκεμβρίου 2015 και καθορισμός της αμοιβής τους.
4. Έγκριση καταβολής αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης από 1ης Ιανουαρίου 2014 έως 31ης Δεκεμβρίου 2014 και προέγκριση καταβολής αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου για την τρέχουσα εταιρική χρήση από 1η Ιανουαρίου 2015 έως 31η Δεκεμβρίου 2015, κατά το άρθρο 24 του κ.ν. 2190/1920.
5. Έγκριση σύναψης συμβάσεων μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της Εταιρείας, κατ’ άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920.
6. Παροχή άδειας σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τη συμμετοχή τους σε νομικά πρόσωπα με παρεμφερή σκοπό με αυτό της Εταιρείας.
7. Τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας.
8. Διάφορες ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας απαρτία και εξ’ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει σε α’ επαναληπτική συνεδρίαση την 13.07.2015, ημέρα Δευτέρα και ώρα 9:00 π.μ. στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας που βρίσκονται στο 71ο χλμ της Εθνικής Οδού Αθηνών-Λαμίας, Bαθύ Αυλίδος του Δήμου Χαλκιδέων χωρίς τη δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. Σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2β, 27 και 28α του κ.ν. 2190/1920, ως τροποποιήθηκε και ισχύει, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει κατ’ αρχήν όποιος εμφανίζεται στο μητρώο του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.). ως δικαιούμενος να ασκήσει δικαίωμα ψήφου μετοχής έκδοσης της Εταιρείας (μέτοχος, επικαρπωτής, ή ενεχυρούχος δανειστής με δικαίωμα ψήφου κ.λπ.). Η πρόσβαση της Εταιρείας στο ως άνω μητρώο γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με το μητρώο αυτό. Η ιδιότητα του δικαιούμενου να ασκήσει δικαίωμα ψήφου πρέπει να υφίσταται την 25.06.2015 («Ημερομηνία Καταγραφής»), ήτοι, κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης.
Στην α’ επαναληπτική γενική συνέλευση της 13.07.2015 το δικαίωμα συμμετοχή εξαρτάται υπό την ίδια παραπάνω προϋπόθεση, με τη διαφορά ότι η ιδιότητα του δικαιούμενου να ασκήσει δικαίωμα ψήφου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 09.07.2015 (Ημερομηνία Καταγραφής α’ επαναληπτικής γενικής συνέλευσης) για την α’ επαναληπτική γενική συνέλευση, ήτοι, κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της α’ επαναληπτικής γενικής συνέλευσης.
Η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΞ ΑΠΟΣΤΑΣΕΩΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Το καταστατικό της Εταιρείας προβλέπει στο άρθρο 12 τη δυνατότητα εξ’ αποστάσεως συμμετοχής στην ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας σύμφωνα με τα οριζόμενα στις σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, χωρίς όμως περαιτέρω να εξειδικεύει τις τεχνικές προδιαγραφές και τα τεχνικά μέσα με τα οποία δύναται ο μέτοχος να κάνει χρήση της ως άνω δυνατότητας.
Η δε απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Υποδομών, Ναυτιλίας και Τουρισμού που ο κ.ν. 2190/1920 προβλέπει στο άρθρο 28 παρ. 8 ότι θα εκδοθεί προκειμένου να οριστούν οι ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές και τα μέσα για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος δεν έχει ακόμα εκδοθεί.
Ως εκ τούτου, στην με την παρούσα πρόσκληση συγκαλούμενη τακτική γενική συνέλευση, καθώς και σε κάθε τυχόν επαναληπτική συνέλευση αυτής, δεν θα είναι τεχνικά δυνατή η εφαρμογή αυτής της δυνατότητας.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 2, 2α, 4 και 5 του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, οι μέτοχοι έχουν τα ακόλουθα δικαιώματα:
Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παράγραφο 3 του κ.ν. 2190/1920.
Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3 του κ.ν. 2190/1920, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.
Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη τακτική γενική συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα σε πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Σε περίπτωση άσκησης τέτοιων δικαιωμάτων, η Εταιρεία θα αποκτά πρόσβαση μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσής της στο μητρώο του Συστήματος Άυλων Τίτλων, ώστε να διαγιγνώσκει την ύπαρξη της μετοχικής ιδιότητας σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 8 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Ωστόσο, εάν ο μέτοχος επιθυμεί, και προς αποφυγή τυχόν καθυστέρησης, δύναται και ο ίδιος ο μέτοχος να προσκομίζει βεβαίωση από την ΕΛ.Κ.Α.Τ της μετοχικής του ιδιότητας κατά την άσκηση του δικαιώματος
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο δικαιούμενος ως ανωτέρω να συμμετέχει στη γενική συνέλευση δύναται να συμμετέχει σε αυτή και μέσω αντιπροσώπων. Κάθε δικαιούμενος να συμμετέχει μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ο περιορισμός ισχύει ανά λογαριασμό αξιών, δηλαδή, αν μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει μέχρι τρείς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους δικαιούμενους να συμμετέχουν μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε έναν από αυτούς. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.
Ο δικαιούμενος να συμμετέχει μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του αντιπροσωπευόμενου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώριση της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους.
Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν ή β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α` έως γ`.
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου γίνεται μόνον εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την αντίστοιχα ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης. Αν ο δικαιούμενος να συμμετέχει δεν συμμορφώθηκε προς τα ως άνω αναφερόμενα σχετικά με το διορισμό αντιπροσώπου/ αντιπροσώπων και την αποστολή των σχετικών αποδεικτικών αυτού του διορισμού εγγράφων στην Εταιρεία, ως ορίζεται ανωτέρω, δικαιούται να μετέχει τελικά στη γενική συνέλευση μόνο μετά από άδεια της γενικής συνέλευσης.
Η Εταιρεία θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της www.papoutsanis.gr έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί από τους μετόχους για το διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό πρέπει να έχει αποσταλεί στην Εταιρεία συμπληρωμένο σε όλα τα σημεία του και υπογεγραμμένο από το δικαιούμενο να συμμετέχει στη γενική συνέλευση, σύμφωνα και με τις ειδικότερες οδηγίες συμπλήρωσης, υπογραφής και υποβολής του που περιλαμβάνονται στο έντυπο, είτε με fax στο νούμερο 22620 71932, υπόψη του υπευθύνου Εξυπηρέτησης Μετόχων είτε ταχυδρομικά στην Εταιρεία στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, στη διεύθυνση 71ο χλμ Εθνικής Οδού Αθηνών-Λαμίας, Βαθύ Αυλίδoς του Δήμου Χαλκιδέων σε κάθε περίπτωση τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης. Ο δικαιούμενος να συμμετέχει καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας στο τμήμα εξυπηρέτησης μετόχων (κ. Αλέξανδρο Γεωργιάδη), στο τηλέφωνο 22620 86430.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, περιλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων απόφασης για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, www.papoutsanis.gr. Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3(γ) και (δ) του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθενται δωρεάν και σε έντυπη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, στη διεύθυνση 71ο χλμ Εθνικής Οδού Αθηνών-Λαμίας, Βαθύ Αυλίδος του Δήμου Χαλκιδέων.
Το διοικητικό συμβούλιο
09.06.2015
www.papoutsanis.gr
