Η γνώμη του δ.σ. της Goody's για τη δημόσια πρόταση της Δέλτα

ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ

GOODY’S A.E. ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΕΠΙΣΙΤΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ

ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ

ΔΕΛΤΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.

ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΚΟΥ ΠΟΣΟΣΤΟΥ

ΤΗΣ GOODY’S A.E. ΕΝΑΝΤΙ ΕΥΡΩ 18,5 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΜΕ ΜΕΤΡΗΤΑ

ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΦΑΣΗ 1/195/19.07.2000 ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Σύμβουλος GOODY’S A.E.

ΩΜΕΓΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.

ΙΟΥΛΙΟΣ 2001

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας «GOODY’S Α.Ε. ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΕΠΙΣΙΤΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ› (εφεξής η «Εταιρία›) αφού έλαβε γνώση του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας πρότασης της «ΔΕΛΤΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.› (εφεξής ο «Προτείνων›), συνήλθε σε συνεδρίαση την 25η Ιουλίου 2001 και συζήτησε το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης. Κατά την συνεδρίαση παρέστησαν οκτώ από τα εννέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της, ενώ απουσίαζε ο κ. Δημήτριος Δασκαλόπουλος. Η απόφαση ελήφθη με πλειοψηφία επτά ογδόων και συνοψίζεται στην παρακάτω θέση :

O Όμιλος εταιριών GOODY’S ξεκίνησε την δραστηριότητά του πριν εικοσιπέντε έτη κατά την διάρκεια των οποίων διήνυσε μία ιδιαίτερα επιτυχημένη πορεία που ανέδειξε τον Όμιλο σε αδιαφιλονίκητο ηγέτη της Ελληνικής αγοράς μαζικής εστίασης υπερακοντίζοντας διεθνείς εταιρίες που κυριαρχούν σε άλλες Ευρωπαϊκές χώρες αλλά και σε παγκόσμια κλίμακα. Ο Όμιλος υπό την καθοδήγηση του υφιστάμενου management πέτυχε πρωτοφανή για τα Ελληνικά δεδομένα ανάπτυξη εργασιών κατατασσόμενος στην πρώτη δεκάδα μεταξύ ομοειδών Ευρωπαϊκών επιχειρήσεων και ως μία από τις ταχύτερα αναπτυσσόμενες Ευρωπαϊκές επιχειρήσεις του κλάδου.

H παρούσα διοίκηση του Ομίλου εξασφάλισε την τελευταία εικοσιπενταετία σημαντικές υπεραξίες στους μετόχους της, βασιζόμενη στους ακόλουθους στρατηγικούς άξονες ανάπτυξης που καθιέρωσαν το όνομα GOODY’S ως το κορυφαίο και πρωτοπόρο του κλάδου:

 Παροχή ποιοτικού γρήγορου φαγητού σε προσιτές τιμές.

 Προσαρμογή του γρήγορου φαγητού στην Ελληνική κουζίνα με διαρκή εμπλουτισμό και ανανέωση του menu.

 Παραδειγματική εφαρμογή του συστήματος franchise και χτίσιμο άριστων σχέσεων με τους δικαιοδόχους (franchisees).

 Εξασφάλιση άριστης ποιότητας προμηθειών στα καταστήματα μέσω θυγατρικών βιομηχανικών εταιριών .

 Πολύ καλή γνώση του ανταγωνισμού και αντιμετώπισή του με αξιοσημείωτη για τα διεθνή δεδομένα επιτυχία.

 Γρήγορους ρυθμούς ανάπτυξης μεγεθών και δικτύου.

Αποτέλεσμα των ανωτέρω αξόνων ανάπτυξης ήταν η δημιουργία ενός Ομίλου με 162 καταστήματα GOODY’S (155 στην Ελλάδα και 7 στο εξωτερικό) και 36 καταστήματα FLOCAFE. Επίσης ο Όμιλος περιλαμβάνει την απαραίτητη βιομηχανική υποδομή για την προμήθεια των καταστημάτων μέσω θυγατρικών εταιριών (HELLENIC CATERING, FLOCA, ΝΕΝΔΟΣ-SELECT, INTERTASTE, κ.τ.λ.)

Η επιτυχία του Ομίλου μεταφράστηκε σε ταχύτατη ανάπτυξη οικονομικών μεγεθών με μέσους ετήσιους ρυθμούς ανάπτυξης πωλήσεων και κερδών μετά φόρων κατά την περίοδο 1993-2000 που ανήλθαν σε 23,79% και 14,67% αντιστοίχως, και μέση απόδοση ιδίων κεφαλαίων 5,26% κατά την ίδια περίοδο. Ο Όμιλος κατά την χρήση του 2000 πέτυχε πωλήσεις δρχ. 37,3 δις και κέρδη μετά από φόρους και δικαιώματα μειοψηφίας δρχ. 2,3 δις.

Σαν επιστέγασμα της δυναμικής της πορείας και προκειμένου να χρηματοδοτήσει το επενδυτικό της πρόγραμμα, η Εταιρία εισήλθε στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών το 1994 δίνοντας την δυνατότητα σε επενδυτές να συμμετάσχουν στην ανάπτυξή της. Η Eταιρία από την είσοδό της στο Χ.Α.Α. έχει πραγματοποιήσει (με βάση την τιμή κλεισίματος της 12ης Ιουλίου 2001) σωρευτική απόδοση 457,73% (μέση ετήσια απόδοση 33,17%) και μέση μερισματική απόδοση 1,27%, κατατάσσοντας την εταιρία μεταξύ των κορυφαίων επενδυτικών επιλογών της δεκαετίας του 1990.

Τα ανωτέρω επιτεύγματα πραγματοποιήθηκαν υπό την καθοδήγηση μίας ηγετικής διοικητικής ομάδας που μετά εικοσιπενταετή παρουσία στην Εταιρία συνεχίζει να ηγείται αυτής και να την καθιστά κυρίαρχη στο κλάδο της στην Ελλάδα. Η εμπειρία της είναι μοναδική για την Ελληνική αγορά και εγγυάται την επιτυχή συνέχιση των δραστηριοτήτων της GOODY’S.

Η διοίκηση της Εταιρίας εκτιμά ότι η πορεία των δραστηριοτήτων του Ομίλου υπήρξε έως σήμερα επιτυχής, ενώ διακρίνει σαφή περιθώρια περαιτέρω ανάπτυξης, τόσο μέσω της ενίσχυσης των υφιστάμενων δραστηριοτήτων όσο και μέσω της επέκτασης σε νέες προσοδοφόρες και ταχύτατα αναπτυσσόμενες δραστηριότητες.

Η διοίκηση της Eταιρίας παρακολουθεί στενά τις εξελίξεις του κλάδου τόσο στην Ελλάδα όσο και διεθνώς, τις καταγράφει και προσαρμόζει την στρατηγική της εταιρίας σε αυτές. Οι τάσεις που καταγράφονται στην αγορά του γρήγορου φαγητού είναι οι ακόλουθες:

 Ανάπτυξη των αλυσίδων καφέ-σάντουιτς και ανταγωνισμός από αυτές τις αλυσίδες.

 Στροφή των καταναλωτών σε προϊόντα υγιεινής διατροφής.

 Αύξηση του διαθέσιμου εισοδήματος και του χρόνου των καταναλωτών για διασκέδαση.

 Αύξηση της κατανάλωσης που προέρχεται από τον εισερχόμενο τουρισμό.

 Μείωση των ρυθμών ανάπτυξης των αλυσίδων γρήγορου φαγητού παγκοσμίως λόγω προβλημάτων στην διατροφική αλυσίδα.

Προς την κατεύθυνση της συνέχισης της κυρίαρχης θέσης της Εταιρίας στην αγορά, υλοποιείται το επενδυτικό της σχέδιο με στόχο την ενδυνάμωση του δικτύου GOODY’S και FLOCAFE στον Ελληνικό χώρο, την ανάπτυξη νέων αλυσίδων στο χώρο της μαζικής εστίασης και τέλος την ενίσχυση της παρουσίας της στο εξωτερικό.

Ειδικότερα οι στόχοι ανάπτυξης του Ομίλου εστιάζονται στους κάτωθι άξονες :

 Την ενίσχυση του δικτύου καταστημάτων GOODY’S με διατήρηση της υφιστάμενης δομής λειτουργίας, με διεύρυνση της ποικιλίας των προσφερόμενων φαγητών και την μείωση του αρχικού κόστους επένδυσης για τους δικαιοδόχους (franchisees). Η ανάπτυξη των σημείων πώλησης αφορά την επέκταση του δικτύου σε νέα σημεία, όπως αυτοκινητόδρομοι και εμπορικά πλοία, αλλά και την ενδυνάμωση στο εξωτερικό με κύριους και άμεσους προορισμούς τις Βαλκανικές χώρες.

 Την σημαντική και ταχεία ενίσχυση του δικτύου καταστημάτων FLOCAFE, όπως και την σταδιακή ενδυνάμωση του χαρακτήρα της εστίασης με την εισαγωγή ελαφρών γευμάτων.

 Την ανάπτυξη νέων δραστηριοτήτων. Πιο συγκεκριμένα εξετάζεται η δημιουργία αλυσίδων στους τομείς των σνακ, σουβλάκι όπως και αλυσίδας εστιατορίων με έμφαση στην Ελληνική και Μεσογειακή κουζίνα.

 Την ενίσχυση των πωλήσεων των παραγωγικών μονάδων του Ομίλου, με έμφαση την αύξηση των πωλήσεων σε εταιρίες εκτός αυτού.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας έλαβε γνώση της Δημόσιας πρότασης την 3η Ιουλίου 2001 και του οριστικού Πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας πρότασης την 19η Ιουλίου 2001, κατόπιν της έγκρισης του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Η Εταιρία αξιολόγησε την Δημόσια πρόταση και πρόθεσή της είναι να διασφαλίσει τα κάτωθι:

 Την αναζήτηση και αξιολόγηση τυχόν εναλλακτικών Δημοσίων προτάσεων από την Ελλάδα και το εξωτερικό.

 Το εύλογο και δίκαιο της προτεινόμενης τιμής εξαγοράς.

 Σε περίπτωση επιτυχίας της Δημόσιας πρότασης, την προστασία των συμφερόντων των μετόχων που είτε δεν θα αποδεχτούν την Δημόσια πρόταση είτε δεν θα ικανοποιηθούν λόγω ύπαρξης δηλώσεων αποδοχής για αριθμό μετοχών μεγαλύτερο των 5.631.631 μετοχών.

 Την συνέχεια της επιτυχημένης πορείας και την αναπτυξιακή προοπτική της Εταιρίας.

 Τα συμφέροντα των εργαζομένων στην Εταιρία.

ΜΕΛΕΤΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ

Το Διoικητικό Συμβούλιο αφού έλαβε γνώση του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, ανέθεσε σε εξειδικευμένο ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο, την ΩΜΕΓΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. (εφεξής ο «Σύμβουλος›), την σύνταξη έκθεσης, σύμφωνα με τις προϋπόθεσης του άρθρου 16 παρ. 1 της απόφασης 1/195/19.07.2000 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, αναφορικά με την αποδοχή ή μη της Δημόσιας πρότασης και την διερεύνηση τυχόν εναλλακτικών προσφορών από την Ελλάδα ή το εξωτερικό.

Η μελέτη του Συμβούλου θα είναι στην διάθεση του κοινού δωρεάν, από τις 26 Ιουλίου 2001 και για όσο διάστημα θα διαρκέσει η Δημόσια πρόταση, στα γραφεία της Εταιρίας και στα γραφεία του χρηματοοικονομικού Συμβούλου στις κάτωθι διευθύνσεις :

ΓΡΑΦΕΙΑ ΤΗΣ GOODY’S

 Θεσσαλονίκη

Οικισμός Λήδα Μαρία

57001 Θέρμη Θεσσαλονίκης

 Αθήνα

Αιγιαλείας 52, Παράδεισος Αμαρουσίου

151 25 Αθήνα

ΓΡΑΦΕΙΑ ΤΗΣ ΩΜΕΓΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.

 Αθήνα

Δραγατσανίου 8

10559 Αθήνα

 Θεσσαλονίκη

Αριστοτέλους 3

546 24 Θεσσαλοινίκη

 Ηράκλειο

25ης Αυγούστου & Κορωναίου

712 02 Ηράκλειο Κρήτης

 Χανιά

Καραισκάκη 10

731 35 Χανιά

Υπεύθυνοι για την σύνταξη της μελέτης του Συμβούλου είναι οι κατωτέρω :

- κ. Συμιριώτης Γεώργιος του Νικολάου, Διευθυντής Corporate Finance του Συμβούλου

Οδός Δραγατσανίου 8, 105 59 Αθήνα, τηλ. 336 5302

- κ. Αντωνιάδης Απόστολος του Πέτρου, Corporate Finance Manager

Οδός Δραγατσανίου 8, 105 59 Αθήνα, τηλ. 336 5490

Εφόσον απαιτηθούν περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την μελέτη της ΩΜΕΓΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να απευθύνονται στους ανωτέρω.

ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟ

Ο ανεξάρτητος χρηματοοικονομικός Σύμβουλος ΩΜΕΓΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. συνέταξε μελέτη αποτίμησης της Εταιρίας, σκοπός της οποίας είναι ο προσδιορισμός της «εμπορικής αξίας› της, προκειμένου να εκτιμηθεί αν το προσφερόμενο τίμημα των δεκαοκτώ ευρώ και πενήντα λεπτών (ευρώ 18,5) ανά μετοχή αποτελεί εύλογη τιμή για την εξαγορά των μετοχών της Εταιρίας.

Σύμφωνα με την διεθνή πρακτική χρησιμοποιήθηκαν οι τρεις ακόλουθες βασικές μέθοδοι αποτίμησης προκειμένου να υπάρξει το δυνατόν ευρύτερο φάσμα παραμέτρων :

 Η μέθοδος προεξόφλησης των μελλοντικών ταμειακών ροών (Discounted Cash Flow), η οποία επιλέγεται σε περιπτώσεις εταιριών με μακροπρόθεσμο ορίζοντα κερδοφορίας.

 Η μέθοδος των δεικτών κεφαλαιαγοράς, η οποία χρησιμοποιείται όταν η υπό μελέτη εταιρία είναι εισηγμένη σε κάποιο χρηματιστήριο. Στην εν λόγω συγκριτική ανάλυση χρησιμοποιήθηκε δείγμα εταιριών με ομοειδές ή παρεμφερές αντικείμενο δραστηριότητας (McDonalds, Tricon, Wendy’s, Ask Central, Quick, Pizza Express από το εξωτερικό και οι Γρηγόρης-Μικρογεύματα και Everest από την Ελλάδα).

 Η μέση χρηματιστηριακή αξία της Εταιρίας κατά το τελευταίο εξάμηνο προ της υποβολής της Δημόσιας πρότασης.

Με βάση την μελέτη αποτίμησης η αξία της εταιρίας προσδιορίζεται στα ευρώ 258.785 χιλ. (δρχ. 88.181 εκατ.), ευρώ 15,89 ανά μετοχή (δρχ. 5.416).

Η τιμή της Δημόσιας πρότασης των ευρώ 18,50 ανά μετοχή είναι υψηλότερη κατά 16,42% έναντι της τιμής που προκύπτει από την μελέτη αποτίμησης του Συμβούλου.

Σημειώνεται ότι η τιμή της Δημόσιας πρότασης ήταν κατά 32,5% υψηλότερη της τιμής της μετοχής της Εταιρίας (ευρώ 13,96) την 3η Ιουλίου 2001, ημέρα κατά την οποία υποβλήθηκε η Δημόσια πρόταση.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας συνεκτιμώντας τα ανωτέρω και την θετική εισήγηση του Συμβούλου της, εκτιμά ότι η προσφερόμενη τιμή των ευρώ 18,5 ανά μετοχή είναι ικανοποιητική και προεξοφλεί μέρος των προοπτικών της Εταιρίας.

ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΒΑΣΙΚΩΝ ΣΗΜΕΙΩΝ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Αναφορικά με την μελέτη των ποιοτικών στοιχείων της Δημόσιας πρότασης το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, και αφού έλαβε υπόψη την άποψη του χρηματοοικονομικού της Συμβούλου, σημειώνει τα ακόλουθα:

 Διαφαίνεται σημαντική σύμπλευση απόψεων των απόψεων του Προτείνοντος και του υφιστάμενου management της Εταιρίας, έτσι όπως τεκμηριώθηκαν ανωτέρω, στους στόχους ανάπτυξης του Ομίλου, σε μία σειρά από στρατηγικές επιλογές όπως :

 H επέκταση σε επώνυμες υπηρεσίες εστίασης και η δημιουργία νέων αλυσίδων στο σουβλάκι, σνάκ και στην Ελληνική και Μεσογειακή κουζίνα.

 Περαιτέρω ανάπτυξη των σημάτων GOODY’S και ιδιαίτερα των FLOCAFE.

 Η διεθνής ανάπτυξη του Ομίλου με κινητήριο μοχλό την Βαλκανική, γεωγραφική περιοχή όπου η Προτείνουσα εταιρία διαθέτει ισχυρότατη και διαρκώς διευρυνόμενη παρουσία.

 Η αυτόνομη ανάπτυξη των θυγατρικών εταιριών.

 Η ιδιαίτερη σημασία που αποδίδεται στη σχέση με τους δικαιοδόχους (Franchisees), ως σημαντικό συστατικό επιτυχίας της Εταιρίας.

 Αναφορικά με το Διοικητικό Συμβούλιο και τον τρόπο διοίκησης, παρά το γεγονός ότι ο Προτείνων κατέχει ηγετική θέση στους κλάδους που δραστηριοποιείται (γαλακτοκομικά προϊόντα, παγωτό, κατεψυγμένα λαχανικά και ζύμη) στην Ελλάδα και διευρύνει συνεχώς την παρουσία του στα Βαλκάνια, δεν διαθέτει εμπειρία στο κλάδο του γρήγορου φαγητού ούτε και στελέχη με τεχνογνωσία στον κλάδο. Η διοίκηση της Εταιρίας εκτιμά ότι η βαθιά γνώση του κλάδου της μαζικής εστίασης που η ίδια κατέχει καθώς και η υπεροχή του management έναντι αυτού ανταγωνιστριών εταιριών, αποτέλεσε τον ακρογωνιαίο λίθο της επιτυχίας της Εταιρίας. Η δέσμευση του Προτείνοντος ότι σε περίπτωση τελεσφόρησης της Δημόσιας Πρότασης, θα διατηρήσει τουλάχιστον μέχρι 30 Ιουνίου 2003 το υφιστάμενο management αποτελεί ιδιαίτερα θετική προσέγγιση από πλευράς του Προτείνοντος, πρόταση που ευνοεί τα συμφέροντα της εταιρίας και των μετόχων της σε περίπτωση επιτυχίας της Δημόσιας πρότασης. Ειδικότερα προβλέπεται :

 Στο 9-μελές Διοικητικό Συμβούλιο της GOODY’S πέντε μέλη να προέρχονται από το χώρο του Προτείνοντος και τέσσερα μέλη από τα σημερινά στελέχη της διοίκησης της GOODY’S.

 Να επανεκλεγούν ο σημερινός Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και ο σημερινός Διευθύνων Σύμβουλος της GOODY’S στις θέσεις αυτές.

 Να διατηρηθούν στις θέσεις τους οι τρεις βασικοί Γενικοί Διευθυντές των εταιριών του ομίλου της GOODY’S, δηλαδή ο Γενικός Διευθυντής της GOODY’S Α.Ε., ο Γενικός Διευθυντής της HELLENIC CATERING Α.Ε. και ο Γενικός Διευθυντής της Floca A.E. καθώς και ο Νομικός Σύμβουλος της GOODY’S.

 H τροποποίηση των βασικών όρων εργασίας όλων των ανωτέρω προσώπων να γίνεται με πλειοψηφία 6/9 του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

 Η εφαρμογή των αρχών της Εταιρικής διακυβέρνησης αποτελούσε πάντα βασικό στόχο της υφιστάμενης διοίκησης της Εταιρίας, καθώς το πολυμετοχικό ιδρυτικό της σχήμα, η εισαγωγή της στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και η σύγχρονη αντίληψη του management δημιούργησαν προϋποθέσεις για την εφαρμογή τους.

 Στο πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας πρότασης αναφέρεται ότι ένας από τους στόχους του management του Προτείνοντος θα είναι και η επίτευξη συνεργιών μεταξύ των δύο επιχειρήσεων. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι η ύπαρξη συνεργιών αποτελεί καθοριστικό παράγοντα για την τεκμηρίωση της επιχειρηματικής λογικής της Δημόσιας πρότασης. Η πιθανολογούμενη ένταξη της Εταιρίας στον όμιλο του Προτείνοντος θα διευρύνει τους ορίζοντες διεθνούς ανάπτυξης της Εταιρίας. Συγκεκριμένα η εκμετάλλευση της σημαντικής γνώσης και εμπειρίας του Προτείνοντος στις αγορές της Βαλκανικής και η κυρίαρχη θέση του σε αυτές μπορεί να αποτελέσει καταλυτικό παράγοντα διείσδυσης και ανάπτυξης του δικτύου της Εταιρίας στην ευρύτερη περιοχή των Βαλκανίων. Επίσης οι διεθνείς συνεργασίες του Προτείνοντος με τις πολυεθνικές εταιρίες ARLA και DANONE, που κατέχουν κυρίαρχη θέση στους κλάδους τους στην Ευρώπη, θα μπορούσαν να αξιοποιηθούν για την ενδυνάμωση της διεθνούς παρουσίας της.

ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΕΣ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ

Η διοίκηση της Εταιρίας ανέθεσε στην ΩΜΕΓΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. την αναζήτηση, τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό βελτιωμένων ανταγωνιστικών προσφορών. Ωστόσο, σύμφωνα με τις απόψεις του Συμβούλου που αποδέχεται η Εταιρία, θα πρέπει να σημειωθούν τα κάτωθι :

 Η τιμή εξαγοράς των ευρώ 18,5 είναι ιδιαιτέρως ανταγωνιστική.

 Το τίμημα για την απόκτηση του ελέγχου του 50% συν μία μετοχή (στα ευρώ 18,5 ανά μετοχή κατ΄ ελάχιστον απαιτούνται τουλάχιστον 51 δισεκατομμύρια δραχμές) είναι ιδιαιτέρως υψηλό για τα Ελληνικά δεδομένα, προκειμένου να προσελκύσει ανταγωνιστικές προσφορές από την Ελλάδα. Επίσης η κακή χρηματιστηριακή συγκυρία και η δεδηλωμένη παρουσία του Προτείνοντος στο μετοχικό κεφάλαιο κατά 25,41% δυσκολεύουν ακόμη περισσότερο την ανεύρεση πιθανών ανταγωνιστικών προσφορών από το εσωτερικό.

 Σε ό,τι αφορά το εξωτερικό, τονίζεται ότι είναι πάγια τακτική των μεγάλων διεθνών εταιριών μαζικής εστίασης να αναπτύσσουν ίδιο δίκτυο σε χώρες που επιθυμούν να εισέλθουν. Η ανάπτυξη μέσω εξαγορών, παρά το γεγονός ότι έχουν πραγματοποιηθεί, δεν αποτελεί τον βασικό τρόπο ανάπτυξης. Επίσης η υψηλή τιμή εξαγοράς με βάση τα διεθνή δεδομένα, η κακή χρηματιστηριακή συγκυρία στα Χρηματιστήρια του εξωτερικού και η παρουσία του Προτείνοντος στο μετοχικό κεφάλαιο με υψηλό ποσοστό δυσχεραίνουν περαιτέρω τις δυνατότητες ανεύρεσης εναλλακτικών ανταγωνιστικών προσφορών από το εξωτερικό.

ΑΠΑΝΤΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, προσηλωμένο στην μεγιστοποίηση της αξίας των μετόχων της, στην προστασία των συμφερόντων τους και στην εύρυθμη και απρόσκοπτη λειτουργία του Ομίλου, βασίστηκε στα ανωτέρω συμπεράσματα και εκτιμώντας :

 την ικανοποιητική τιμή της Δημόσιας πρότασης, έτσι όπως αυτή τεκμηριώνεται από την ανάλυση του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου.,

 την σύμπλευση των απόψεων του Προτείνοντος και της Εταιρίας επί των βασικών στόχων ανάπτυξής της,

 την εξασφάλιση της συνέχειας του επιτυχημένου management της Εταιρίας,

 την δυνατότητα ανάπτυξης συνεργιών μεταξύ του Προτείνοντος και της Εταιρίας, ιδιαίτερα στην επέκταση της τελευταίας στις χώρες της Βαλκανικής,

 την αξιοποίηση των διεθνών συνεργατών του Προτείνοντος,

διάκειται θετικά επί της Δημόσιας πρότασης, με την προϋπόθεση ότι δεν θα υπάρξει ανταγωνιστικότερη Δημόσια πρόταση, και εφόσον πληρούνται οι κάτωθι προϋποθέσεις :

 να διατηρήσει ο Προτείνων τον έλεγχο της Εταιρίας τουλάχιστον μέχρι την 30η Ιουνίου 2003 ώστε να μπορεί να εφαρμοστεί μια μακροχρόνια στρατηγική ανάπτυξης,

 να μην διαταραχθούν οι άριστες σχέσεις με τους δικαιοδόχους (franchisees) και να ανανεωθούν οι συμβάσεις τους κατά την λήξη τους,

 να διασφαλισθεί ότι εφόσον υπάρξουν διεταιρικές σχέσεις μεταξύ του Προτείνοντος ή εταιριών που ελέγχονται από αυτόν και της Εταιρίας ή των θυγατρικών της, αυτές θα βασίζονται σε συμβάσεις εύλογες και δίκαιες για τις δύο πλευρές στα πλαίσια του υγιούς ανταγωνισμού, και οι οποίες θα εγκρίνονται από τον Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας.

ΑΡΙΘΜΟΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΥΝ Η ΕΛΕΓΧΟΥΝ ΑΜΕΣΑ Η ΕΜΜΕΣΑ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΑ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΤΗΣ ΣΤΕΛΕΧΗ

Σύμφωνα με έγγραφες δηλώσεις που προσκομίσθηκαν από την Εταιρία βεβαιώνεται ότι στις 3 και στις 24 Ιουλίου 2001 τα μέλη του Δ.Σ. και τα Διευθυντικά Στελέχη, είχαν στην κατοχή τους, άμεσα ή έμμεσα, τους κάτωθι αριθμούς μετοχών:

ΜΕΛΗ Δ.Σ. * (Α)

03.07.2001 24.07.2001

Ονοματεπώνυμο Θέση Αρ. Μετοχών % Αρ. Μετοχών %

Αχιλλέας Φώλιας Πρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος 1.386.704 8,5176% 1.386.704 8,5176%

Φώτιος Κορκόβελος Μέλος 834.189 5,1239% 834.189 5,1239%

Νικόλαος Παππάς Αντιπρόεδρος 769.960 4,7293% 769.960 4,7293%

Ευάγγελος Μαργαρίτης Μέλος 414.422 2,5455% 414.422 2,5455%

Ξενοφών Διονυσιάδης Μέλος 347.940 2,1372% 347.940 2,1372%

Ιωάννης Σγουρόπουλος Μέλος 4.100 0,0252% 4.100 0,0252%

Ζαφείρης Χατζηλαζάρου Δ/νων Σύμβουλος 2.453 0,0151% 2.453 0,0151%

Βασίλειος Μπογιαντζής Μέλος 1.400 0,0086% 1.400 0,0086%

ΣΥΝΟΛΟ (Α) 3.761.168 23,1023% 3.761.168 23,1023%

* Στις μετοχές των μελών του Δ.Σ. δεν συμπεριλαμβάνονται για τους σκοπούς της παρούσας έκθεσης οι μετοχές που ενδεχομένως έχει υπό την κατοχή του ο κ. Δασκαλόπουλος.

ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ (Β)

03.07.2001 24.07.2001

Ονοματεπώνυμο Θέση Αρ. Μετοχών % Αρ. Μετοχών %

Θεόδωρος Καλλίτσης Δ/ντής Έρευνας Ανάπτυξης & Ποιότητας Προϊόντων 1.200 0,0074% 1.200 0,0074%

Λεόντιος Παπαδόπουλος Δ/ντής Προμηθειών 900 0,0055% 900 0,0055%

Άγγελος Αραμπατζής Δ/ντής Marketing Εστιατορίων GOODY'S 760 0,0047% 760 0,0047%

Νίκη Σμύρνη Δ/ντρια Marketing Αλυσίδας FLOCAFE Espresso Bars 750 0,0046% 750 0,0046%

Τριαντάφυλλος Δαραβάλης Δ/ντής Τομέα Εξωτερικού 730 0,0045% 730 0,0045%

Ζαχαρίας Λιούσας Δ/ντής Ανάπτυξης Εξωτερικού 722 0,0044% 722 0,0044%

Ευθύμιος Μέρλος Δ/ντής Τεχνικού 576 0,0035% 576 0,0035%

Γεώργιος Χατζόπουλος Δ/ντής Ποιότητας Προϊόντων 250 0,0015% 250 0,0015%

Χριστόδουλος Ράντης Δ/ντής Ανάπτυξης & Marketing Εξωτερικού 210 0,0013% 210 0,0013%

Λουκία Γκούβα Υπεύθυνη Εσωτερικού Ελέγχου 180 0,0011% 180 0,0011%

Γεώργιος Μάλλιας Δ/ντής Πληροφορικής 160 0,0010% 160 0,0010%

ΣΥΝΟΛΟ (Β) 6.449 0,0396% 6.449 0,0396%

ΑΜΕΣΑ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΟΙ (Γ)

03.07.2001 24.07.2001

Ονοματεπώνυμο Σχέση Αρ. Μετοχών % Αρ. Μετοχών %

Αναστασία Κρουσαρλή Σύζυγος Ευάγγελου Μαργαρίτη 312.800 1,9213% 312.800 1,9213%

Ευθυμία Διονυσιάδου Σύζυγος Ξενοφώντα Διονυσιάδη 112.000 0,6879% 112.000 0,6879%

Μαριέττα Παππά Σύζυγος Νικολάου Παππά 108.448 0,6661% 108.448 0,6661%

Μαρία Διονυσιάδου Κόρη Ξενοφώντα Διονυσιάδη 64.000 0,3931% 64.000 0,3931%

Διονύσης Διονυσιάδης Υιός Ξενοφώντα Διονυσιάδη 64.000 0,3931% 64.000 0,3931%

Ζαφειρούλα Φώλια Μητέρα Αχιλλέα Φώλια 5.655 0,0347% 5.655 0,0347%

Δόμνα Παππά Κόρη Νικολάου Παππά 500 0,0031% - -

Άννα Φώλια Σύζυγος Αχιλλέα Φώλια 190 0,0012% 190 0,0012%

ΣΥΝΟΛΟ (Γ) * 667.593 4,1006% 667.093 4.0975%

ΚΙΛΚΙΣ Α.Ε. (Δ) Κατάστημα GOODY'S 2.150 0,0132% 2.150 0,0132%

ΣΥΝΟΛΟ (Α) + (Β) + (Γ) + (Δ) 4.437.360 27,2527% 4.436.860 27,2526%

ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ GOODY'S 16.280.501 100,00% 16.280.501 100,00%

* Σημειώνεται ότι ο όρος «Άμεσα Ελεγχόμενοι›, αφορά σε άτομα που έχουν στη κατοχή τους μετοχές της Εταιρίας, τις οποίες τα μέλη του Δ.Σ. της Εταιρίας ελέγχουν, παρ’ όλο που δεν έχουν στην κατοχή τους κανένα νομικό έγγραφο που να πιστοποιεί τον έλεγχο αυτό.

Σημειώνεται ότι δεν έχουν υπάρξει συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή μελών του Συμβουλίου της και μετόχων της που να αφορούν άσκηση δικαιωμάτων ψήφου της.

Για οποιαδήποτε πληροφορία ή διευκρίνηση που αφορά την παρούσα απάντηση του Διοικητικού Συμβουλίου το κοινό μπορεί να απευθυνθεί στους κάτωθι :

 κα. Ελισάβετ Κωνσταντίνου, Υπεύθυνη Τμήματος Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων

Οικισμός Λήδα, 570 01 Θέρμη Θεσσαλονίκης, τηλ. (031) 476236

 κα. Κασσάνδρα Γασπαρίδου, Οικονομική Διευθύντρια

Οικισμός Λήδα, 570 01 Θέρμη Θεσσαλονίκης, τηλ. (031) 476236

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ GOODY’S A.E. ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΕΠΙΣΙΤΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ

Ακολουθήστε μας στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις

Online Συνδρομή: Ανακαλύψτε και εσείς τον κόσμο των προνομίων της «N»

CareerNet.gr: Βρείτε τώρα τη δουλειά που σας ταιριάζει!