Το σχέδιο της σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση της θυγατρικής Θορική έδωσε στη δημοσιότητα ο όμιλος Μυτιληναίος.
Οι δύο εταιρείες υπέγραψαν υπέγραψαν μεταξύ τους το από 27 Ιουνίου 2014 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, σύμφωνα με το οποίο θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της «Θορική – Παραγωγή και Εμπορία Μετάλλων Ανώνυμη Εμπορική Βιομηχανική Εταιρεία» από την «Μυτιληναίος Ανώνυμος Εταιρεία – Όμιλος Επιχειρήσεων».
Το σχέδιο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 παρ. 3 σε συνδ. με του 7β του κ.ν.2190/1920 και καταχωρήθηκε στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών εκάστης εταιρείας.
Όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, δεν απαιτείται απόφαση των γενικών συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Οι όροι του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης έχουν σε περίληψη, ως εξής:
1. Η συγχώνευση θα γίνει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν.2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού 31.05.2014.
2. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως αυτής, η απορροφώμενη εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση. Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας ακυρώνονται και το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον καταρτισθέντα κατά το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/1993 ισολογισμό μετασχηματισμού, μεταβιβάζεται στην απορροφώσα εταιρεία. Η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας, με την επιφύλαξη των ιδιαιτέρων διατυπώσεων, που απαιτούνται για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων (π.χ. ακινήτων, οχημάτων, ονομαστικών μετοχών, σημάτων κλπ.), της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή.
3. Τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της απορροφωμένης εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού αυτής με ημερομηνία 31.05.2014, θα μεταφερθούν ως στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της απορροφώσας εταιρείας.
4. Το μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών έχουν, ως ακολούθως:
-
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 22.544.115,35 ευρώ, διαιρούμενο σε 38.210.365 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,59 ευρώ η καθεμία.
-
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 125.099.972,34 ευρώ, διαιρούμενο σε 116.915.862 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,07 ευρώ η καθεμία.
Δεδομένου ότι η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας - 38.210.365 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,59 ευρώ εκάστης και αξία κτήσης 15.767.535,23 ευρώ, επέρχεται απόσβεση, λόγω συγχύσεως της εκ των 22.544.115,35 ευρώ αξίας της εν λόγω συμμετοχής της απορροφώσας εταιρείας κατά το ποσό του εισφερόμενου κεφαλαίου της απορροφώμενης εταιρείας και η διαφορά ποσού 6.776.580,12 ευρώ θα αχθεί σε λογαριασμό «Αποθεματικό Συγχώνευσης ν. 2166/93». Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η υποχρέωση αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως. Οι μετοχές της απορροφωμένης εταιρείας, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικό πρακτικό ακύρωσης από το διοικητικό συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας.
5. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η υποχρέωση αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως.
6. Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικύ ακύρωσης από το διοικητικό συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας.
7. Από την επομένη ημέρα της κατάρτισης του ισολογισμού μετασχηματισμού και της λογιστικής κατάστασης, από την 01.06.2014 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των ανωτέρω εταιρειών, οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφώμενης εταιρείας αντιστοίχως που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφώσας εταιρείας και τα ποσά αυτών μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία αυτής.
8. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων τους ούτε παρέχονται τέτοια, λόγω της συγχώνευσης αυτής.
