Η “ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.”
ΥΠΟΒΑΛΛΕΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ
“ CYCLON ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ
ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΙΠΑΝΤΙΚΩΝ & ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙΔΩΝ”
(διακριτικός τίτλος “CYCLON Α.Ε.”)
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ
ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩ 0,70 ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ
(σύμφωνα με το Ν. 3461/2006)
Η εταιρία υπό την επωνυμία “ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.” (ο “Προτείνων”) υπέβαλε την 23 Ιουνίου 2014, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η “Ε.Κ.”) και στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας υπό την επωνυμία “CYCLON ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΙΠΑΝΤΙΚΩΝ & ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙΔΩΝ” και το διακριτικό τίτλο “CYCLON Α.Ε.” (η “Εταιρία”), σχέδιο πληροφοριακού δελτίου σχετικά με υποχρεωτική δημόσια πρόταση απόκτησης των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας (η “Δημόσια Πρόταση”).
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία “ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.”, με έδρα το Δήμο Αμαρουσίου, οδός Ηρώδου Αττικού 12Α, T.K. 151 24, νομίμως εκπροσωπούμενη για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τον κ. Πέτρο Τζαννετάκη, Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο.
2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία “CYCLON ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΙΠΑΝΤΙΚΩΝ & ΠΕΤΡΕΛΑΙΟΕΙΔΩΝ” και το διακριτικό τίτλο “CYCLON Α.Ε.” με έδρα τον Ασπρόπυργο Αττικής, Λεωφόρος Μεγαρίδος 124, Τ.Κ. 193 00.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η ανώνυμη τραπεζική εταιρία υπό την επωνυμία “ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.”, με έδρα το Δήμο Αθηναίων, οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 105 64, ενεργεί, κατ’ άρθρο 12 του Ν. 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Την 17.06.2014, ο Προτείνων προέβη στην αγορά 2.999.792 Μετοχών που αντιστοιχούν στο 11,25% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Συνέπεια της ανωτέρω συναλλαγής, ο Προτείνων στις 17.06.2014 κατείχε 10.122.014 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, Μετοχές, επί συνόλου 26.664.840 Μετοχών, που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 37,96% και ως εκ τούτου κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 7 του Ν. 3461/2006. Το τίμημα ανήλθε σε Ευρώ 0,70 ανά μεταβιβαζόμενη Μετοχή.
Στις 17.06.2014, δεν υπήρχε κανένα άλλο πρόσωπο το οποίο ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το αρ.2 παρ. ε του Ν. 3461/2006 και το οποίο κατείχε μετοχές της Εταιρίας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των κοινών, ονομαστικών μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας με ονομαστική αξία Ευρώ 0,47 εκάστης (οι «Μετοχές») που στις 17.06.2014 δεν κατείχε ο Προτείνων. Εν προκειμένω πρόκειται για 16.542.826 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 62,04% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Οι Μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών στην Κύρια Αγορά.
6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών που θα του προσφερθούν.
Από τη δημοσίευση της παρούσας και μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα προβεί σε αγορές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχών, στη τιμή της Δημόσια Πρότασης.
Σημειώνεται ότι κατά το διάστημα από 18.06.2014 μέχρι 19.06.2014 ο Προτείνων απέκτησε χρηματιστηριακά 3.372.350 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 12,65% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΓΙΝΕΙ ΑΠΟΔΕΚΤΟΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και κατά συνέπεια δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός που θα πρέπει να προσφερθεί στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση και ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν κατά τη Δημόσια Πρόταση.
8. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε Μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως και νομίμως αποδεκτή, το ποσό των Ευρώ 0,70 τοις μετρητοίς το οποίο ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι πριν από την 17.06.2014.
Ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ακόλουθων ποσών:
α) τα δικαιώματα υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές (i) το Προσφερόμενο Τίμημα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο την προηγούμενη της ημέρας της κατάθεσης των εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των Ευρώ 20 και του 20% επί της αξίας των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο) για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει,
β) ο σχετικός φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος χωρίς να αφαιρεθούν τα ανωτέρω (α) και (β) έξοδα και φόρος αντίστοιχα.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(i) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή των Μετοχών της Εταιρίας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση ανέρχεται σε Ευρώ 0,508,
(ii) Ο Προτείνων κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση απέκτησε Μετοχές της Εταιρίας, η υψηλότερη τιμή των οποίων ήταν Ευρώ 0,70.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006.
Τέλος σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Τίμημα είναι:
α) 37,8% υψηλότερο από τη χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος της Μετοχής κατά την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,508,
β) 40,3% υψηλότερο από τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή της Μετοχής για την περίοδο των τριών (3) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,499, και
γ) 37,8% υψηλότερο από τη Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, η οποία ανερχόταν σε Ευρώ 0,508.
9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Ν. 3461/2006 και συνεπώς δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.
10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου και δηλώσεις αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρίας στα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς, στην Ελλάδα.
Εάν, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας:
(α) Θα κάνει χρήση του δικαιώματος εξαγοράς, του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006, ήτοι θα ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης («Δικαίωμα Εξαγοράς»).
(β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 3461/2006 να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα («Δικαίωμα Εξόδου»),
Εφόσον συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και προς το σκοπό αυτό θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή σχετικού αιτήματος από την Εταιρία προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Εφόσον δεν συντρέξουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006 και, συνεπώς, δεν θα δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο μέσω σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, για τη λήψη της οποίας θα απαιτηθεί πλειοψηφία 95% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005.
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε (νομικά ή φυσικά) πρόσωπα σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε (φυσικό ή νομικό) πρόσωπο, προς, ή η λήψη από, τις χώρες αυτές. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο ή έγγραφο σχετικό με αυτό, ή/και με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ούτε ο Προτείνων, ούτε ο Σύμβουλος φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.
Μαρούσι, 23.06.2014
Το Διοικητικό Συμβούλιο
