ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «QUALITY & RELIABILITY AΒΕE» (ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 853601000 - ΠΡΩΗΝ ΑΡ.Μ.Α.Ε. 26926/06/Β/92/83) ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας «QUALITY & RELIABILITY AΒΕE» σε Τακτική Γενική Συνέλευση στις 26η Ιουνίου 2014 ημέρα Πέμπτη και ώρα 09:00 στα γραφεία της εταιρείας στο Μαρούσι, οδός Κονίτσης 11Β για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
- Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων μετά των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της εταιρικής χρήσης 01/01/2013 - 31/12/2013.
- Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την χρήση 01/01/2013 -31/12/2013.
- Εκλογή Ελεγκτών για την νέα χρήση 01/01/2014 - 31/12/2014 και καθορισμός αμοιβής.
- Αμοιβές Μελών Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2014.
- Αντικατάσταση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και εκλογή νέου μέλους
- Αγορά ,πώληση, ίδρυση & επέκταση θυγατρικών εταιρειών
- Έγκριση για την παροχή εγγύησης για την λήψη κοινού ομολογιακού δανείου από θυγατρική εταιρεία
- Ενημέρωση επί των φορολογικών επιπτώσεων του Ν. 4172/2013 περί φορολόγησης αφορολόγητου αποθεματικού του Ν. 2238/1994 και έγκριση παροχής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο.
- Παροχή άδειας κατ’ άρθρο 23 α παρ. 2 κν 2190/1920 για σύναψη συμβάσεων με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.
- Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.
Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ.2β του Κ.Ν 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν. 3884/2010 και ισχύει, η εταιρεία ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους για τα ακόλουθα:
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου: Κάθε μετοχή έχει δικαίωμα μιας ψήφου. Στη Γενική Συνέλευση έχουν δικαίωμα να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν όποια φυσικά ή νομικά πρόσωπα εμφανίζονται ως μέτοχοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης
της Γενικής Συνέλευσης της 26/06/2014, ήτοι κατά την 21/06/2014 (Ημερομηνία Καταγραφής) στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας (“Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης Διακανονισμού & Καταχώρησης”’,ΕΧΑΕ), χωρίς να απαιτείται δέσμευση των μετοχών τους.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση στην Εταιρεία, σχετικής έγγραφης βεβαίωσης της ΕΧΑΕ ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της ΕΧΑΕ, εφ’ όσον τούτο ζητηθεί από τους ενδιαφερόμενους μετόχους. Η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία, επί αποδείξει παραλαβής, το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 23/06/2014. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν.2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από την άδειά της. Το καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει διαδικασίες για τη συμμετοχή και την άσκηση δικαιώματος ψήφου στη Γενική Συνέλευση μέσω αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας, για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι καλούνται:
- Σε Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 07/07/2014, ημέρα Δευτέρα και ώρα 09.00, στον ίδιο τόπο (στα γραφεία της εταιρείας), στην οποία έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου οι Μέτοχοι οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο αρχείο μετόχων της εταιρείας κατά την έναρξη της 3/07/2014 (ημερομηνία καταγραφής) ή /και
- Σε Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 18/07/2014, ημέρα Παρασκευή και ώρα 09.00, στον ίδιο τόπο (στα γραφεία της εταιρείας), στην οποία έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου οι Μέτοχοι οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο αρχείο μετόχων της εταιρείας κατά την έναρξη της 14/07/2014 (ημερομηνία καταγραφής).
Στην περίπτωση επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία, επί αποδείξει παραλαβής, το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως την 04/07/2014 και 15/07/2014 αντιστοίχως.
ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου : Κάθε μέτοχος που δικαιούται να παραστεί κατά τα ανωτέρω, συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Εάν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος : α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας , δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ). Μέτοχοι οι οποίοι επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέσω αντιπροσώπου οφείλουν να καταθέσουν στην Εταιρεία, επί αποδείξει παραλαβής, τα σχετικά έγγραφα νομιμοποίησης (διορισμού/ανάκλησης) αντιπροσώπων τους, που είναι διαθέσιμα στα γραφεία της εταιρείας (τμήμα μετόχων, Κονίτσης 11β ,Μαρούσι) και στην ιστοσελίδα www.qnr.com.gr το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως την 23/06/2014 για την αρχική Τακτική Γενική Συνέλευση και έως την 04/07/2014 για την Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και έως την 15/07/2014 για την Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση. Ελλείψει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης, η εταιρεία δεν δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων σύμφωνα με τις παραγράφους 2, 2α ,4 και 5 του άρθρου 39 του Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει.
(Α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα.
Η αίτηση πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως και η προηγούμενη ημερήσια διάταξη (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.
(Β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση,να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να θέσει στη διάθεση των μετόχων με ανάρτηση στην ιστοσελίδα της εταιρείας (www.qnr.com.gr), τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια απόφασης για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη.
Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τα ανωτέρω υπό (α) και (β) περιπτώσεις αντιστοίχως, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.
(Γ) Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορεί οποιοσδήποτε μέτοχος να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
(Δ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και της Εταιρείας, εφ’ όσον τούτο ζητηθεί από τους ενδιαφερόμενους μετόχους.
(Ε) Σημειώνεται ότι δεν έχουν δικαίωμα παράστασης και ψήφου στην Γενική Συνέλευση οι μέτοχοι – νομικά πρόσωπα οι οποίοι δεν έχουν παράσχει στην Εταιρεία τις απαραίτητες πληροφορίες για τον μέχρι φυσικού προσώπου προσδιορισμό των μετόχων τους κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 1 του Π.Δ. 82/96. Οι μέτοχοι αυτοί θα ανακτήσουν τα δικαιώματά τους αυτά, εφόσον παράσχουν εμπρόθεσμα στην Εταιρεία τις ως άνω πληροφορίες.
ΙV. Πληροφορίες παρ.3 άρθρου 27 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
Το πλήρες κείμενο των εγγράφων ,των σχεδίων αποφάσεων και των λοιπών πληροφοριών ,που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 27 του κ.ν 2190/20 (συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης ,του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου) διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.qnr.com.gr. Όλα τα έγγραφα που προβλέπονται στην παρ.3 του άρθρ. 27 Ν.2190/20 θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της εταιρείας (Κονίτσης 11β,Μαρούσι) ή θα αποστέλλονται μετά από επικοινωνία με το τμήμα Μετόχων στο τηλέφωνο +302108029409, Fax: +302108029819.
www.qnr.com.gr
