Ανακοίνωση Αποφάσεων Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης 29.4.2014
Η Εταιρεία LAMDA DEVELOPMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ (η «Εταιρεία») ανακοινώνει τα ακόλουθα:
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, που πραγματοποιήθηκε σήμερα 29.4.2014, στην Αθήνα, στο ξενοδοχείο Hilton, Αίθουσα «Γαλαξίας», παρέστησαν νόμιμα 23 μέτοχοι, εκπροσωπούντες 31.257.872 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 44.412.347 κοινών ονομαστικών μετοχών και υπήρξε απαρτία 70,38% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Η Συνέλευση αποφάσισε επί του θέματος της ημερήσιας διάταξης, όπως αναφέρεται στην από 31.03.2014 πρόσκληση του Διοικητικού της Συμβουλίου, τα εξής:
(Α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού των εκατόν πενήντα εκατομμυρίων Ευρώ (€150.000.000) με καταβολή μετρητών και την έκδοση μέχρι 500.000.000 νέων κοινών, μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών με ονομαστική αξία €0,30 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»), και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και του Καταστατικού της Εταιρείας. Ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκο της διαιρέσεως του συνολικού ποσού της αύξησης δια της τιμής διάθεσης. Το ποσό της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα ισούται με το γινόμενο του αριθμού των Νέων Μετοχών (όπως αυτός προκύπτει κατά τα ανωτέρω) επί την ονομαστική αξία κάθε μίας Νέας Μετοχής. Ο καθορισμός του αριθμού των Νέων Μετοχών και του ποσού της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας θα γίνει, βάσει των ανωτέρω μαθηματικών υπολογισμών, από το Διοικητικό Συμβούλιο στο πλαίσιο του καθορισμού από αυτό της τιμής διάθεσης σύμφωνα με τα κατωτέρω υπό Β αναφερόμενα.
(Β) Την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 6 του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, να ορίσει την τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών εντός χρονικού διαστήματος, το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το ένα έτος. Επίσης, δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η δε διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσής τους να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο». Επιπλέον, εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο με την απόφασή του περί πιστοποίησης της καταβολής της αύξησης να προσαρμόσει το άρθρο 5 του καταστατικού της Εταιρείας, έτσι ώστε να προσδιορίζεται ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών και το ονομαστικό ποσό του νέου μετοχικού κεφαλαίου που θα προκύψει με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της αύξησης.
(Γ) Η προθεσμία για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα διαρκεί τέσσερις (4) μήνες από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία προσδιορίζεται η τιμή διάθεσης και δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα (1) ακόμη μήνα, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920.
(Δ) Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας για την ολοσχερή καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και εφόσον δεν καλυφθεί το σύνολο της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920.
(Ε) Ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών, δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση θα έχουν:
(i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της Εταιρείας “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία” (η “ΕΛ.Κ.Α.Τ.”) δύο (2) εργάσιμες ημέρες μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (κατ’ άρθρο 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και
(ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Τα ανωτέρω υπό (i) και (ii) αναφερόμενα πρόσωπα θα μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα προτίμησης στις Νέες Μετοχές με την αναλογία που θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο στο πλαίσιο του καθορισμού από αυτό της τιμής διάθεσης και του τελικού αριθμού των Νέων Μετοχών και του ποσού της ονομαστικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τα ανωτέρω υπό Α και Β αναφερόμενα. Το δικαίωμα προτίμησης είναι μεταβιβάσιμο και θα διαπραγματεύεται στο X.A. μέχρι και τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της άσκησής του.
Επιπλέον, τα δικαιώματα προτίμησης που αντιστοιχούν στις 3.497.599 ίδιες μετοχές που κατέχονται σήμερα από την Εταιρεία δεν θα προσαυξήσουν τα δικαιώματα προτίμησης των λοιπών μετόχων, αλλά θα μεταβιβασθούν ολικά σε τρίτους, που δεν ενεργούν για λογαριασμό της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της περιόδου διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης στο Χ.Α., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις διατάξεις του άρθρου 16 παράγραφος 8 περ. (γ) του κ.ν. 2190/1920.
H χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης θα διαρκέσει δεκαπέντε (15) ημερολογιακές ημέρες. Η έναρξη και η λήξη της περιόδου ενάσκησης του δικαιώματος προτίμησης, καθώς και η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος. Τα δικαιώματα προτίμησης τα οποία δε θα ασκηθούν μέχρι τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας αποσβέννυνται και παύουν να ισχύουν.
Οι κάτοχοι δικαιωμάτων προτίμησης θα ασκούν τα δικαιώματά τους στα καταστήματα της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. και της Tράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. αυτοπροσώπως ή μέσω του εξουσιοδοτημένου χειριστή του λογαριασμού αξιών τους, προσκομίζοντας την αστυνομική τους ταυτότητα, τον αριθμό του φορολογικού τους μητρώου, τη σχετική Βεβαίωση Δέσμευσης Δικαιωμάτων της ΕΛ.Κ.Α.Τ., με καταβολή του αντιτίμου των νέων μετοχών, για τις οποίες έχουν δικαίωμα να εγγραφούν, σε μετρητά σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό που θα ανοιχθεί για την παρούσα αύξηση. Για την παραλαβή της Βεβαίωσης Δέσμευσης Δικαιωμάτων της «ΕΛ.Κ.Α.Τ., οι μέτοχοι θα απευθύνονται: (α) Στο χειριστή του λογαριασμού χρεογράφων τους (Α.Ε.Π.Ε.Υ. ή θεματοφύλακας), αν οι μετοχές τους δε βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), και (β) στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. αν οι μετοχές τους βρίσκονται σε ειδικό λογαριασμό στο Σ.Α.Τ. Επισημαίνεται ότι οι δικαιούχοι μέτοχοι κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους θα πρέπει να δηλώνουν επίσης: α) τον αριθμό μερίδας επενδυτή Σ.Α.Τ., β) τον αριθμό λογαριασμού αξιών στο ΣΑ.Τ. και γ) τον εξουσιοδοτημένο χειριστή του λογαριασμού αξιών.
(ΣΤ) Δεν θα εκδοθούν κλάσματα των ως άνω Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την ως άνω προτεινόμενη αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2014-31.12.2014) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για τη χρήση αυτή και εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
(Ζ) Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές παρέχεται μόνον στα υπό (Ε) ανωτέρω αναφερόμενα πρόσωπα δικαίωμα προεγγραφής («Δικαίωμα Προεγγραφής») για την απόκτηση των εν λόγω αδιάθετων μετοχών στην τιμή διάθεσης και μόνον εφόσον τα εν λόγω πρόσωπα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους. Ταυτόχρονα εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο όπως με απόφασή του καθορίσει:
(i) όλους τους τεχνικούς και διαδικαστικούς όρους του δικαιώματος προεγγραφής, καθώς και τον τρόπο και την προθεσμία άσκησής του, συμπεριλαμβανομένου τυχόν ορισμού ανώτατου αριθμού μετοχών που οι ασκούντες το δικαίωμα προεγγραφής θα έχουν το δικαίωμα να αποκτήσουν,
(ii) τη διαδικασία για την επιστροφή των δεσμευμένων ποσών σε περίπτωση μερικής ή μη ικανοποίησης των ασκηθέντων δικαιωμάτων προεγγραφής ως και
(iii) κάθε άλλη λεπτομέρεια αναφορικά με το δικαίωμα προτίμησης και προεγγραφής.
(Η) Μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα συνεδριάσει προκειμένου να διαπιστώσει τον αριθμό των Νέων Μετοχών, που τυχόν παραμένουν αδιάθετες μετά την άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης και προεγγραφής αδιάθετων μετοχών από τα πρόσωπα της ανωτέρω παραγράφου (Ε). Εάν μετά τα παραπάνω εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές, εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να τις διαθέσει κατά τη διακριτική του ευχέρεια σε κατάλληλους εγχώριους και διεθνείς επενδυτές, που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία βιβλίου προσφορών, την οποία θα οργανώσουν η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Tράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν οι ως άνω αδιάθετες μετοχές θα προκύψει από τις ως άνω διαδικασίες και δε θα είναι μικρότερη από την τιμή διάθεσης.
(Θ) Εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο όπως προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθεί η ανωτέρω απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, να εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της, συμπεριλαμβανομένης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση σχετικού Ενημερωτικού Δελτίου, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Χρηματιστήριο Αθηνών, την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και κάθε συναφούς θέματος ορίζοντας προς τούτο ένα ή περισσότερα μέλη του ή/και στελέχη της Εταιρείας.
(Ι) Οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν στην Ελλάδα μέσω δημόσιας προσφοράς κατά την έννοια του νόμου 3401/2005. Για το σκοπό αυτό, η Εταιρεία έχει ήδη αρχίσει να συντάσσει και προτίθεται να υποβάλει σχέδιο Ενημερωτικού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με το Ν. 3401/2005. Προς τούτο, ορίζονται οι κ.κ. α) Οδυσσεύς Αθανασίου, β) Αλέξανδρος Κοκκίδης και γ) Βασίλειος Μπαλούμης ως υπεύθυνα πρόσωπα για τη σύνταξη του ανωτέρω Ενημερωτικού Δελτίου καθώς και για την επικοινωνία με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα εγκρίνει το τελικό σχέδιο του Ενημερωτικού Δελτίου σε ξεχωριστή συνεδρίασή του. Περαιτέρω, εξουσιοδοτούνται οι κ.κ. Οδυσσεύς Αθανασίου, Αλέξανδρος Κοκκίδης, Βασίλειος Μπαλούμης και Ιωάννης Γιαννακόπουλος, ενεργώντας από κοινού ή/και ξεχωριστά, να προβούν σε κάθε άλλη απαραίτητη ή αναγκαία δικαιοπραξία και ενέργεια για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης σχετικά με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
(Κ) Τέλος, τροποποιείται το άρθρου 5 του καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σύμφωνα με τα ανωτέρω.
| ΥΠΕΡ | 31.192.559 μετοχές | 99,79% |
| ΚΑΤΑ | 65.313 μετοχές | 0,21% |
| ΑΠΟΧΗ | 0 μετοχές | 0,00% |
