ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ EKTAKTHΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
«ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.B.E.»
Η εταιρία «ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.B.E.» ανακοινώνει ότι συνήλθε σήμερα στις 31.1.2014 στα γραφεία της έδρας της στις Αχαρνές Αττικής (επί της οδού Αριστοτέλους αρ. 95), η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της στην οποία παραστάθηκαν συνολικά 35 μέτοχοι της εταιρίας (13 αυτοπροσώπως και 22 εκπροσωπούμενοι νομίμως), εκπροσωπούντες συνολικά 5.672.440 μετοχές επί συνόλου 14.173.104, δηλαδή ποσοστό 40,02% επί του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρίας. Διαπιστωθείσης της ύπαρξης απαρτίας συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί του συνόλου των θεμάτων Ημερησίας Διατάξεως και ειδικότερα:
- Επί του πρώτου και δεύτερου θέματος τα οποία συζητήθηκαν μαζί η Έκτακτη Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους 5.672.440 επί συνόλου 5.672.440 παρισταμένων και εκπροσωπουμένων) την έκδοση ομολογιακών δανείων ύψους μέχρι 45.000.000 ευρώ με την έκδοση κατά ένα μέρος κοινών και κατά ένα μέρος μετατρέψιμων ομολογιών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, αναλόγως της οριστικής συμφωνίας με τις πιστώτριες τράπεζες. Τα ανωτέρω δάνεια δύναται να είναι διμερή ή κοινοπρακτικά αναλόγως της οριστικής συμφωνίας με τις πιστώτριες τράπεζες. Οι ομολογίες θα είναι μεταβιβάσιμες αλλά μη διαπραγματεύσιμες στο ΧΑΑ και δύναται να εξοφληθούν με πρόωρη αποπληρωμή από την εκδότρια με όρους που θα καθορισθούν μετά από συμφωνία με τις πιστώτριες τράπεζες.
Η διάρκεια των ομολογιακών δανείων θα είναι από 10ετής δηλαδή η ημερομηνία λήξης τους θα είναι τουλάχιστον η 10η επέτειος από την ημερομηνία έκδοσής τους έως και 15ετής δηλαδή η ημερομηνία λήξης τους θα είναι τουλάχιστον η 15η επέτειος από την ημερομηνία έκδοσής τους.
Ο λόγος μετατροπής των ομολογιών των μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων προς μετοχές της εταιρίας καθορίζεται σε αναλογία 1: 3.000 έως 33.333, ήτοι μία (1) ομολογία των 10.000 Ευρώ ονομαστικής αξίας και διάθεσης στην ονομαστική αξία δύναται να μετατραπεί σε 3.000 έως 33.333 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της εταιρίας ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. Οι ομολογιούχοι δανειστές θα δύνανται να ζητούν την μετατροπή των εν λόγω τίτλων σε μετοχές της εταιρίας μόνο κατά την ημερομηνία μετατροπής, ήτοι την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την α΄ επέτειο από την ημερομηνία έκδοσής τους και έκτοτε σε κάθε ετήσια επέτειο.
Την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων καθώς το σύνολο των ομολογιών θα διατεθεί στις πιστώτριες τράπεζες για λόγους μακροπροθεσμοποίησης του βραχυπρόθεσμου δανεισμού της εταιρείας και της οικονομικής εξυγίανσής της.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφάσισε επίσης σε περίπτωση μη διάθεσης του συνόλου των ομολογιών, τα δάνεια να εκδοθούν μέχρι του ποσού που τελικώς θα καλυφθεί εντός της προθεσμίας που θα καθορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στην οποία θα πρέπει να διατεθούν οι ομολογίες όπως το Διοικητικό Συμβούλιο πιστοποιήσει το συνολικώς ποσό της έκδοσης που θα καλυφθεί σύμφωνα με το άρθρο 3α παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920.
3. Επί του τρίτου θέματος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους 5.672.440 επί συνόλου 5.672.440 παρισταμένων και εκπροσωπουμένων) την τροποποίηση των όρων του Προγράμματος του Ομολογιακού Δανείου και των λοιπών συναφών συμβατικών κειμένων της συναλλαγής προκειμένου να επιτευχθεί:
(α) Η μετάθεση της Ημερομηνίας Λήξεως των Ομολογιών και της Ημερομηνίας Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου κατά έξι (6) μήνες, ήτοι από 08.10.2013 σε 08.04.2014. Ενόψει τούτου τροποποιείται/προσαρμόζεται η Ημερομηνία Μετατροπής ως η πρώτη Εργάσιμη Ημέρα μετά το πέρας δύο μηνών από την 08.10.2013, και εφεξής κάθε Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός (1) μηνός μέχρι και την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου.
(β) Η τροποποίηση του Συμβατικού Επιτοκίου, το οποίο θα σημαίνει το σταθερό επιτόκιο ύψους 9,5%, ετησίως, ή το ανώτατο επιτρεπόμενο δικαιοπρακτικό επιτόκιο στην περίπτωση που προβλέπεται στον όρο 3.2. του Προγράμματος,
(γ) Η τροποποίηση του Λόγου Μετατροπής προκειμένου, κατά τις Ημερομηνίες Μετατροπής, κάθε Ομολογία να δύναται, κατ’ επιλογήν των Ομολογιούχων, να μετατραπεί σε τριάντα τρεις χιλιάδες τριακόσιες τριάντα (33.330) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εκδότριας, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ενός Ευρώ (€0,30) εκάστη, σύμφωνα και με τα προβλεπόμενα στην από 22.07.2013 απόφαση ΓΣ της Εταιρείας.
(δ) Η τροποποίηση οιουδήποτε άλλου Όρου του Δανείου που συνεπάγονται οι ανωτέρω τροποποιήσεις.
(ε) Η τροποποίηση κάθε σχετικού με το Δάνειο αυτό εγγράφου.
Ειδικότερα η Γενική Συνέλευση εγκρίνει τις αποφάσεις που ελήφθησαν από την ως άνω Συνέλευση των Ομολογιούχων και περαιτέρω αποφασίζει την τροποποίηση της διάρκειας του Ομολογιακού Δανείου και τη μετάθεση της Ημερομηνίας Λήξεως των Ομολογιών και της Ημερομηνίας Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου κατά έξι (6) μήνες, ήτοι από 08.10.2013 σε 08.04.2014, και, ενόψει τούτου αποφασίζει την τροποποίηση/προσαρμογή της Ημερομηνίας Μετατροπής ως της πρώτης Εργάσιμης Ημέρας μετά το πέρας δύο μηνών από την 08.10.2013, και εφεξής κάθε Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός (1) μηνός μέχρι και την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου, και περαιτέρω αποφασίζει την τροποποίηση του Λόγου Μετατροπής προκειμένου κατά τις Ημερομηνίες Μετατροπής, κάθε Ομολογία να δύναται κατ’ επιλογή των Ομολογιούχων, να μετατραπεί σε τριάντα τρεις χιλιάδες τριακόσιες τριάντα (33.330) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εκδότριας, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ενός Ευρώ (€0,30) εκάστη, σύμφωνα και με τα προβλεπόμενα στην από 22.07.2013 απόφαση ΓΣ της Εταιρείας.
4.Επί του τέταρτου θέματος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί (ήτοι με ψήφους 5.672.440 επί συνόλου 5.672.440 παρισταμένων και εκπροσωπουμένων) την παροχή εξουσιοδότησης στο Δ.Σ όπως αναφορικά με την υπό αρ. 1 και 2 ως άνω εκδόσεις η Γενική Συνέλευση των μετόχων εξουσιοδότησε παμψηφεί το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας όπως:
α) Αποφασίσει ελεύθερα κατά την κρίση του και συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση των δανείων και τη διάθεσή τους στις πιστώτριες τράπεζες στα ανωτέρω πλαίσια.
β) Αποφασίσει με βάση τους ανωτέρω όρους το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων εκδόσεως εκάστου ομολογιακού δανείου καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια όπως την κατανομή αυτών σε μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια και κοινά ομολογιακά δάνεια, τον τρόπο προσδιορισμού του επιτοκίου εκάστου δανείου, την οριστική διάρκεια των δανείων, τα ωφελήματα και τις εμπράγματες εξασφαλίσεις που θα παρασχεθούν στους ομολογιούχους, το χρόνο αποπληρωμής και εν γένει εξόφλησης των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις ομολογίες, τον τρόπο μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, την τελική τιμή και τον τελικό λόγο μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών, την προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να διατεθούν, τον αριθμό των ομολογιών και των τίτλων κάθε ομολογίας, τη συγκεκριμενοποίηση της ακριβούς ημερομηνίας επέλευσης των έννομων συνεπειών της μετατροπής, καθώς και τυχόν έξοδα και εν γένει δαπάνες που απαιτούνται για την έκδοση, τη λειτουργία και τη διαχείριση των δανείων αυτών,
γ) Μεριμνήσει για την έκδοση των τίτλων των ομολογιών, τη διάθεσή τους και την παράδοσή τους στους ομολογιούχους δανειστές, να εκπροσωπεί την Εταιρία ενώπιον των ομολογιούχων δανειστών και οποιασδήποτε αρχής αναφορικά με το ομολογιακό δάνειο, να ορίσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν όλες τις συναφείς, προς την έκδοση και διάθεση του ομολογιακού δανείου και των ομολογιών, συμβάσεις, τις ομολογίες καθώς και κάθε άλλο απαραίτητο για την έκδοση του ως άνω δανείου έγγραφο, να προβεί στη διαπραγμάτευση, κατάρτιση και σύναψη κάθε συμβάσεως και στην υπογραφή κάθε εγγράφου σχετικά με την έκδοση του ως άνω ομολογιακού δανείου και εν γένει να καταρτίσει το πρόγραμμα των όρων εκδόσεως των ομολογιακών δανείων κατά το άρθρο 1 του ν.3156/2003.
δ) Αναθέτει περαιτέρω σε άλλα πρόσωπα, σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού της εταιρίας την άσκηση του συνόλου ή μέρους των ανωτέρω εξουσιών καθορίζοντας και την έκταση των αρμοδιοτήτων τους στο πλαίσιο της ανάθεσης αυτής και να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή με τα ανωτέρω για την περάτωση και γενικά υλοποίηση της παρούσας απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, έστω και αν δεν προβλέπεται ρητά στην απόφαση αυτή, ορίζοντας πληρεξουσίους της επιλογής του.
Αναφορικά με την υπό αρ. 3 ως άνω τροποποίηση όρων του από 8.10.2010 Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση, ομόφωνα και παμψηφεί αποφασίζει την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των επιμέρους ειδικότερων όρων της τροποποίησης του από 8.10.2010 Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου και συγκεκριμένα, ελεύθερα και, κατά την κρίση, του:
(α) Αποφασίσει και συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την τροποποίηση, συμπλήρωση ή εξειδίκευση οποιουδήποτε όρου του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου.
(β) Να προτείνει στους Ομολογιούχους την αντικατάσταση του Διαχειριστή Πληρωμών και του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων κατά την ελεύθερη αυτού κρίση.
(γ) Τροποποιήσει αντίστοιχα, τα έγγραφα του Ομολογιακού Δανείου συμπεριλαμβανομένου και του Προγράμματος, με βάση τους ανωτέρω όρους, καθορίζοντας κάθε σχετικό ειδικό θέμα και λεπτομέρεια για την υλοποίηση των αποφάσεων της παρούσας Γενικής Συνέλευσης καθώς και της από 4.10.2013 απόφασης της Συνέλευσης των Ομολογιούχων του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου.
(δ) Να αποφασίζει οποιαδήποτε λεπτομέρεια αφορά στη λειτουργία, διαχείριση ή οργάνωση του παραπάνω ομολογιακού δανείου,
(ε) Να εκπροσωπεί την Εταιρεία ενώπιον του Ομολογιούχου Δανειστή και οποιασδήποτε αρχής αναφορικά με το Ομολογιακό Δάνειο.
