ΟΧΙ ΠΡΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ Ή ΔΙΑΝΟΜΗ ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΣΕ ΟΛΟΚΛΗΡΗ ΤΗΝ ΕΠΙΚΡΑΤΕΙΑ Ή ΜΕΡΟΣ ΤΩΝ Η.Π.Α., ΚΑΝΑΔΑ, ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ Ή ΙΑΠΩΝΙΑ, Ή ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΧΩΡΑ ΟΠΟΥ ΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ Ή ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΔΕΝ ΘΑ ΗΤΑΝ ΣΥΝΝΟΜΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΓΧΩΡΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ. ΑΥΤΗ Η ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΧΡΕΟΓΡΑΦΩΝ ΣΤΙΣ Η.Π.Α. Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΠΕΡΙΟΧΗ.
Δελτίο Τύπου
20/11/2013
ΟΜΙΛΟΣ ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ
Πρόθεση πώλησης έως 3,2 εκατ. μετοχών της ΜΕΤΚΑ
Η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. – Όμιλος Επιχειρήσεων (η «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ») ανακοινώνει την πρόθεση πώλησης έως 3.217.288 μετοχών (οι «μετοχές») εκδόσεως της εταιρείας «ΜΕΤΑΛΛΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΛΛΑΔΟΣ -(ΜΕΤΚΑ Α.Ε. («ΜΕΤΚΑ») με ιδιωτική τοποθέτηση «placement» σε θεσμικούς επενδυτές, μέσω ταχείας διαδικασίας ανοίγματος βιβλίου προσφορών (η «Συναλλαγή»). Η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ σήμερα κατέχει 29.192.589 μετοχές στη ΜΕΤΚΑ, που εκπροσωπούν ποσοστό περίπου 56.2% του μετοχικού κεφαλαίου της ΜΕΤΚΑ. Μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής αναμένεται ότι η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ θα διατηρήσει ποσοστό (όχι λιγότερο από) 50,0% + 1 μετοχή επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΜΕΤΚΑ.
Η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ έχει συμφωνήσει σε περίοδο 90 ημερών κατά την οποία ισχύει περιορισμός στη διάθεση (που υπόκειται στις συνήθεις εξαιρέσεις) των υπολοίπων μετοχών ΜΕΤΚΑ που κατέχει η ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ.
Η διαδικασία ανοίγματος βιβλίου προσφορών θα ξεκινήσει άμεσα και μπορεί να ολοκληρωθεί χωρίς προηγούμενη ειδοποίηση. H Credit Agricole CIB και η HSBC Bank plc ενεργούν από κοινού ως διαχειριστές του βιβλίου προσφορών (joint Bookrunners) για τη διάθεση των μετοχών.
Οι Μετοχές ΜΕΤΚΑ θα πωληθούν βάσει ιδιωτικής τοποθέτησης (i) εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, κατ' επίκληση του Regulation S του αμερικανικού νόμου U.S. Securities Act του 1933, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί (εφεξής "Securities Act"), (ii) εντός των Ηνωμένων Πολιτειών, μόνον σε πρόσωπα τα οποία ευλόγως θεωρείται ότι αποτελούν ειδικούς θεσμικούς αγοραστές ("QIBs") κατά την έννοια του Άρθρου 144Α του αμερικανικού νόμου U.S. Securities Act σε συναλλαγές οι οποίες εξαιρούνται από τις απαιτήσεις εγγραφής του Securities Act, και (iii) εντός του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, σε "ειδικούς επενδυτές" κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1(ε) της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, και του άρθρου 2, παράγραφος 1(στ) του Νόμου 3401/2005.
Σημαντική Δήλωση
Η παρούσα ανακοίνωση δεν προορίζεται προς δημοσίευση ή διάθεση ή έκδοση, αμέσως ή εμμέσως, στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής (περιλαμβανομένων των εδαφών και των κτήσεων, οποιασδήποτε πολιτείας των Ηνωμένων Πολιτειών και του District of Columbia), στον Καναδά, στην Αυστραλία ή στην Ιαπωνία ή σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία όπου μια τέτοια ανακοίνωση θα ήταν παράνομη. Η διάθεση της παρούσας ανακοίνωσης δύναται να υπόκειται σε περιορισμούς εκ του νόμου σε ορισμένες δικαιοδοσίες και τα άτομα στην κατοχή των οποίων περιέρχεται η παρούσα ή άλλες αναφερόμενες στην παρούσα πληροφορίες θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά με οποιουσδήποτε τέτοιους περιορισμούς και να συμμορφώνονται με αυτούς. Τυχόν παράλειψη συμμόρφωσης με τους περιορισμούς αυτούς ενδέχεται να συνιστά παραβίαση της νομοθεσίας περί κινητών αξιών οποιασδήποτε τέτοιας δικαιοδοσίας. Δεν έχει λάβει χώρα καμία ενέργεια, η οποία θα επέτρεπε την προσφορά των κινητών αξιών ή την κατοχή ή διάθεση της παρούσας ανακοίνωσης σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία όπου για το σκοπό αυτό απαιτείται να λάβουν χώρα σχετικές ενέργειες.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά ούτε αποτελεί μέρος προσφοράς για την πώληση ή για την προσέλκυση της πώλησης κινητών αξιών ή την εγγραφή για κινητές αξίες στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία. Οι αναφερόμενες στην παρούσα κινητές αξίες δεν έχουν εγγραφεί και δεν θα εγγραφούν σύμφωνα με τον αμερικανικό νόμο United States Securities Act του 1933, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί (εφεξής “Securities Act”), η δε προσφορά ή πώλησή τους, αμέσως ή εμμέσως, στις Ηνωμένες Πολιτείες, χωρίς εγγραφή σύμφωνα με τις απαιτήσεις εγγραφής του Securities Act ή βάσει εξαίρεσης από αυτήν, ή λόγω μη υπαγωγής της σχετικής συναλλαγής στις απαιτήσεις εγγραφής του Securities Act, δεν είναι δυνατή. Δεν πραγματοποιείται καμία δημόσια προσφορά κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία.
Σε κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού χώρου (“ΕΕΧ”) τα οποία έχουν υλοποιήσει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου (έκαστο εξ αυτών εφεξής “Σχετικό Κράτος Μέλος”), η παρούσα ανακοίνωση και οποιαδήποτε προσφορά εφόσον πραγματοποιηθεί μεταγενέστερα απευθύνεται αποκλειστικά σε πρόσωπα τα οποία είναι “ειδικοί επενδυτές” κατά την έννοια της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου (“Ειδικοί Επενδυτές”). Για το σκοπό αυτό, η έκφραση “Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου” σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ (και τις τροποποιήσεις αυτής, περιλαμβανομένης της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ, στο βαθμό στον οποίο έχει υλοποιηθεί σε κάποιο Σχετικό Κράτος Μέλος) και περιλαμβάνει οποιοδήποτε σχετικό εφαρμοστικό νόμο στο Σχετικό Κράτος Μέλος. Στο Ηνωμένο Βασίλειο η παρούσα ανακοίνωση διανέμεται και απευθύνεται προς, και οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα με την οποία συνδέεται η παρούσα διατίθεται μόνον προς, και θα διενεργείται μόνον με, Ειδικούς Επενδυτές οι οποίοι είναι: (i) Επαγγελματίες του κλάδου των επενδύσεων οι οποίοι εμπίπτουν στο Άρθρο 19(5) του Διατάγματος (Order) του 2005 του νόμου του Ηνωμένου Βασιλείου UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (το “Διάταγμα”), ή (ii) οντότητες υψηλής καθαρής θέσης οι οποίες εμπίπτουν στις περιπτώσεις (α) έως (δ) του Άρθρου 49(2) του Διατάγματος, ή (iii) άλλα πρόσωπα προς τα οποία η ανακοίνωση τυχόν άλλως κοινοποιείται νομίμως (όλα τα προαναφερθέντα πρόσωπα αποκαλούμενα από κοινού “σχετικά πρόσωπα”). Πρόσωπα τα οποία δεν είναι σχετικά πρόσωπα δεν θα πρέπει να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια βάσει της παρούσας ανακοίνωσης και δεν θα πρέπει να ενεργήσουν λόγω αυτής ή να βασιστούν σε αυτήν.
Η παρούσα ανακοίνωση εκδόθηκε από την ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. – ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ, με αποκλειστική ευθύνη της. Καμία δήλωση ή εγγύηση, ρητή ή σιωπηρή, δεν πραγματοποιείται ή δίδεται, και καμία αρμοδιότητα ή ευθύνη δεν θα γίνει αποδεκτή από οποιονδήποτε εκ των Συνδιαχειριστών του Βιβλίου Προσφορών (Joint Bookrunners) ή από οποιαδήποτε εκ των αντίστοιχων θυγατρικών ή αντιπροσώπων αυτών, ως προς ή σε σχέση με την ακρίβεια ή πληρότητα της παρούσας ανακοίνωσης ή οποιωνδήποτε άλλων γραπτών ή προφορικών πληροφοριών οι οποίες διατέθηκαν ή κατέστησαν δημοσίως διαθέσιμες προς οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος ή τους συμβούλους αυτού, και επομένως οι πραναφερθέντες αποποιούνται ρητά κάθε ευθύνη.
Οποιαδήποτε επενδυτική απόφαση σε σχέση με την Συναλλαγή θα πρέπει να ληφθεί επί τη βάσει όλων των δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών οι οποίες αφορούν την ΜΕΤΚΑ, τις μετοχές της ΜΕΤΚΑ και τις Μετοχές. Οι πληροφορίες αυτές δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο ανεξάρτητης επαλήθευσης εκ μέρους της Credit Agricole CIB ή της HSBC Bank plc. Οι πληροφορίες οι οποίες περιέχονται στην παρούσα ανακοίνωση παρατίθενται για λόγους ιστορικού και μόνον και δεν έχουν ως στόχο να είναι πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Καμία βάση δεν θα πρέπει να δίδεται για οποιοδήποτε σκοπό στις περιλαμβανόμενες στην παρούσα ανακοίνωση πληροφορίες ή στην ακρίβεια ή πληρότητα αυτών.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν έχει ως στόχο να εντοπίσει ή να υποδηλώσει τους κινδύνους (άμεσους ή έμμεσους) οι οποίοι ενδεχομένως συνδέονται με επένδυση στην ΜΕΤΚΑ, τις μετοχές της ΜΕΤΚΑ ή τις Μετοχές.
Η Credit Agricole CIB και η HSBC Bank plc ενεργούν για λογαριασμό της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. – ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ μόνον σε σχέση με την Συναλλαγή και για λογαριασμό κανενός άλλου, δεν θα ευθύνονται δε έναντι οποιουδήποτε άλλου πλην της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. – ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ για την παροχή των προστασιών οι οποίες προσφέρονται στους πελάτες της Credit Agricole CIB and της HSBC Bank plc, ούτε για την παροχή συμβουλών όσον αφορά τις Μετοχές ή την Συναλλαγή.
Σε σχέση με τυχόν προσφορά των Μετοχών, οι Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών και οποιαδήποτε εκ των αντίστοιχων θυγατρικών ή αντιπροσώπων αυτών, ενεργούντες ως επενδυτές για ίδιο λογαριασμό αυτών, δύνανται να αναλάβουν ως ίδια θέση οποιεσδήποτε Μετοχές και με την ιδιότητα αυτή δύνανται να διακρατήσουν, να αγοράσουν ή να πωλήσουν για ίδιο λογαριασμό αυτών τις εν λόγω Μετοχές. Επιπλέον, ορισμένοι εκ των Συνδιαχειριστών του Βιβλίου Προσφορών ή εκ των θυγατρικών αυτών δύνανται να συνάψουν με επενδυτές χρηματοδοτικές συμφωνίες και συμφωνίες ανταλλαγής, σε σχέση με τις οποίες οι Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών (ή οι θυγατρικές αυτών) δύνανται κατά καιρούς να αποκτούν, να διακρατούν ή να διαθέτουν μετοχές της ΜΕΤΚΑ. Οι Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών δεν προτίθενται να δημοσιοποιήσουν την έκταση οποιασδήποτε τέτοιας επένδυσης ή οποιωνδήποτε τέτοιων συναλλαγών με άλλο τρόπο παρά μόνον σύμφωνα με οποιαδήποτε σχετική υποχρέωση εκ του νόμου ή βάσει των κανονιστικών ρυθμίσεων.
Για περισσότερες πληροφορίες, παρακαλούμε επικοινωνήστε:
κα Κατερίνα Μουζουράκη, Προϊστάμενος Γραφείου Τύπου και ΜΜΕ Ομίλου ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, τηλ. 210 6877484, φαξ. 210 6877400, e-mail katerina.mouzouraki@mytilineos.gr.
O Όμιλος ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ κατέχει ηγετική θέση στους τομείς Μεταλλουργίας & Μεταλλείων, Ενέργειας και Έργων EPC. Ιδρύθηκε στην Ελλάδα το 1990, είναι Εταιρία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, με ενοποιημένο κύκλο εργασιών που ξεπερνά το 1,5 δις ευρώ και απασχολεί περίπου 2.500 άμεσους και πολύ περισσότερους έμμεσους εργαζόμενους στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Για περισσότερες πληροφορίες, επισκεφτείτε την ιστοσελίδα του Ομίλου στη διεύθυνση www.mytilineos.gr.
