ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων
της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία
«ΒΙΟΧΑΛΚΟ -ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ & ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.»
ΑΡ.Μ.Α.Ε. 6053/06/Β/86/105
Αρ Γ.Ε.ΜΗ 231201000
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας «ΒΙΟΧΑΛΚΟ-ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ & ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.» καλεί τους μετόχους της σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 12η Νοεμβρίου 2013, ημέρα Τρίτη και ώρα 12.00 μ., στο ξενοδοχείο HILTON (ΧΙΛΤΟΝ), Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46, Αθήνα.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για όλα ή για ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι σε Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, την 25η Νοεμβρίου 2013 ημέρα Δευτέρα και ώρα 12.00 μ., στην ίδια διεύθυνση, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για όλα ή για ορισμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης κατά την Α΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι σε Β΄ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, την 6η Δεκεμβρίου 2013 ημέρα Παρασκευή και ώρα 12.00 μ., στην ίδια διεύθυνση, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση: α) του από 16/9/2013 Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης των εταιρειών «ΒΙΟΧΑΛΚΟ -ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ & ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.» και «VIOHALCO», β) της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 5 του νόμου 3777/2009, γ) της έκθεσης του κοινού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 6 του νόμου 3777/2009 και το άρθρο 772/9,§1 του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών.
2. Έγκριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης των εταιρειών «ΒΙΟΧΑΛΚΟ -ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΧΑΛΚΟΥ & ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ Α.Ε.» και «VIOHALCO» με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 και επόμενα του Βελγικού Κώδικα Εταιρειών.
3. Παροχή Εξουσιοδοτήσεων.
4. Επικύρωση εκλογής προσωρινού συμβούλου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος.
5. Διάφορα θέματα – Ανακοινώσεις.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στο αρχείο του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα, ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία αυτού Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 07/11/2013 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης και η σχετική έγγραφη βεβαίωση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 09/11/2013, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.
Για την Α’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 21/11/2013 (ημερομηνία καταγραφής Α΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Α’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 25η Νοεμβρίου 2013, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 22η Νοεμβρίου 2013, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την συνεδρίαση της ως άνω Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.
Για την Β’ Επαναληπτική Γενική Συνέλευση η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 02/12/2013 (ημερομηνία καταγραφής Β΄ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης), ήτοι κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Β’ Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 6η Δεκεμβρίου 2013, η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 3η Δεκεμβρίου 2013, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την συνεδρίαση της ως άνω Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν.2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρία θα καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.viohalco.gr) το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας στην διεύθυνση: Χειμάρας 16, Μαρούσι ,Τ.Κ. 151 25 ή αποστέλλεται στο fax: 210 6861347 τρείς (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210 6861349, κ. Κωνσταντίνο Κανελλόπουλο.
Κάθε μετοχή εκδόσεως της Εταιρίας ενσωματώνει δικαίωμα μιας ψήφου.
Το Καταστατικό της Εταιρίας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στην ψηφοφορία.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερησία διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 28η Οκτωβρίου 2013, δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 30/10/2013, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 Κ.Ν. 2190/1920.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι την 06/11/2013, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 05/11/2013, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 06/11/2013, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
Eπίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Γενική Συνέλευση, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές της Εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς.
Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 06/11/2013, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τηΓενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920 (κείμενο πρόσκλησης για σύγκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, συνολικός αριθμός μετοχών της Εταιρείας και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου, σχόλια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και έντυπο διορισμού αντιπροσώπου) θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.viohalco.gr. Αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων θα διατίθενται στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, στη διεύθυνση: Χειμάρας 16, Μαρούσι Τ.Κ. 151 25.
Αθήνα, 2 Οκτωβρίου 2013
Το Διοικητικό Συμβούλιο
