Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η
Των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία
ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 22059150000 (πρώην ΑΡ. Μ.Α.Ε. 11867/06/Β/86/38)
Στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν της αποφάσεώς του που ελήφθη κατά τη συνεδρίαση της 3ης Ιουνίου 2013, καλεί τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας την 28η Ιουνίου 2013, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ., στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, στο 15ο χιλιόμετρο Εθνικής Οδού Ρεθύμνου – Ηρακλείου, περιοχή Πρίνου (θέση Λατζιμάς), Δήμου Ρεθύμνης, Περιφερειακής Ενότητας Ρεθύμνης για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των κάτωθι θεμάτων της ημερησίας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1/1/2012 έως 31/12/2012, της ενιαίας Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2012 της Εταιρείας και του Ομίλου της και της σχετικής Έκθεσης Ελέγχου του Νόμιμου Ελεγκτή που περιλαμβάνονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της εταιρικής χρήσης από 1/1/2012 έως 31/12/2012, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920.
2. Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης από 1/1/2012 έως 31/12/2012 και λήψη απόφασης για τη μη διανομή μερίσματος από τα αποτελέσματα της χρήσης από 1/1/2012 έως 31/12/2012.
3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Νόμιμου Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2012 (1/1/2012 – 31/12/2012).
4. Εκλογή Νόμιμων Ελεγκτών (τακτικού και αναπληρωματικού) για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης από 1/1/2013 έως 31/12/2013, της επισκόπησης των ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων της περιόδου από 1/1/2013 έως 30/6/2013, καθώς επίσης και του ελέγχου της φορολογικής συμμόρφωσης της εταιρείας και της χορήγησης της «Ειδικής Έκθεσης Ελέγχου Φορολογικής Συμμόρφωσης» σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 82 Ν. 2238/94 για την χρήση από 1/1/2013-31/12/2013 και καθορισμός των αμοιβών αυτών.
5. Έγκριση της αμοιβής των Νόμιμων Ελεγκτών για τη χορήγηση της «Ειδικής Έκθεσης Ελέγχου Φορολογικής Συμμόρφωσης» σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 82 Ν. 2238/94 για τη χρήση από 1/1/2012 έως 31/12/2012.
6. Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2012 (1.1.2012 – 31.12.2012). Προέγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2013 (1.1.2013 – 31.12.2013) και για το α΄ εξάμηνο της εταιρικής χρήσης 2014 (1.1.2014 – 31.12.2014), κατ’ άρθρο 24§2 Κ.Ν. 2190/1920.
7. Παροχή αδείας για κατάρτιση κι έγκριση ήδη κατηρτισμένων συμβάσεων α) με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και β) με συνδεδεμένες, κατ’ άρθρο 42ε παρ. 5 κ.ν. 2190/1920, επιχειρήσεις, δυνάμει του άρθρου 23α Κ.Ν. 2190/1920.
8. Χορήγηση στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στους Διευθυντές αυτής άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23§1 Κ.Ν. 2190/1920, συμμετοχής σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιρειών του Ομίλου της Εταιρείας, που επιδιώκουν τους ίδιους ή παρόμοιους σκοπούς.
9. Έγκριση Απόφασης Διοικητικού Συμβουλίου περί Τροποποίησης του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και σύστασης Επιτροπής υπαγόμενης στο Διοικητικό Συμβούλιο.
10. Διάφορες ανακοινώσεις & Λοιπά Θέματα.
Σύμφωνα με το άρθρο 26 παραγρ. 2β και 28α του κ.ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντιστοίχως με τα άρθρα 3 και 5 του 3884/2010 και ισχύουν, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους και για τα ακόλουθα:
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση.
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των Αϋλων Τίτλων της Εταιρείας, το οποίο τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ & ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ» (ΕΧΑΕ) κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης, ήτοι της 23ης Ιουνίου 2013 (ημερομηνία καταγραφής). Η σχετική έγγραφη βεβαίωση απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας εκδιδόμενη από την ΕΧΑΕ πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 25η Ιουνίου 2013, ημέρα Τρίτη. Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει εντός της ίδιας προθεσμίας να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνο όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920 ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο κατόπιν άδειας της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης κατά το νόμο απαρτίας για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι καλούνται:
α) σε πρώτη επαναληπτική τακτική γενική συνέλευση την 12η Ιουλίου 2013, ημέρα Παρασκευή, ώρα 11:00 π.μ., στον ίδιο τόπο και στην οποία δικαιούνται να συμμετέχουν τα πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των Άυλων Τίτλων της Εταιρείας κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας που προηγείται της πρώτης επαναληπτικής γενικής συνέλευσης, ήτοι την 8η Ιουλίου 2013, ημέρα Δευτέρα (ημερομηνία καταγραφής).
β) σε δεύτερη επαναληπτική τακτική γενική συνέλευση την 26η Ιουλίου 2013, ημέρα Παρασκευή, ώρα 11:00 π.μ., στον ίδιο τόπο και στην οποία δικαιούνται να συμμετέχουν τα πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των Άυλων Τίτλων της Εταιρείας κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας που προηγείται της δεύτερης επαναληπτικής γενικής συνέλευσης, ήτοι την 22η Ιουλίου 2013, ημέρα Δευτέρα (ημερομηνία καταγραφής).
Στην περίπτωση επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων, η σχετική έγγραφη βεβαίωση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από την εκάστοτε συνεδρίαση, ήτοι την 9η Ιουλίου 2013 για την πρώτη επαναληπτική γενική συνέλευση και την 23η Ιουλίου 2013 για τη δεύτερη επαναληπτική γενική συνέλευση.
Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για τις επαναληπτικές γενικές συνελεύσεις, σύμφωνα με το άρθρο 29 παρ. 2 ν. 2190/20 όπως ισχύει. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι τα ως άνω αναφερόμενα με εξαίρεση τα θέματα επί των οποίων θα έχει καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης.
ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω αντιπροσώπων.
Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν νασυμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.cretafarms.gr και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (23ο χιλ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας, 145 68, Κρυονέρι Αττικής, υπεύθυνη κα. Έφη Λουράκη, τηλ.: 210-6260233). Ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στα γραφεία της Εταιρείας στην ανωτέρω διεύθυνση τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ήτοι μέχρι την 25η Ιουνίου 2013. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία καλώντας το τηλ. 210-6260233.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, ή β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ’.
Σύμφωνα με το ισχύον Καταστατικό της Εταιρείας, δεν είναι δυνατή α) η διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης, β) η εξ αποστάσεως συμμετοχή στην ψηφοφορία κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με την εκ των προτέρων αποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερησίας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά, γ) η συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της, ούτε δ) η εξ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στην ψηφοφορία στη γενική συνέλευση, είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι’ αλληλογραφίας. Εν αναμονή και της έκδοσης των σχετικών υπουργικών αποφάσεων, όπως προβλέπεται από το άρθρο 28α παρ. 7 και 8 ν. 2190/20 όπως ισχύει, η πρόβλεψη των ως άνω δυνατοτήτων θα γίνει μεταγενέστερα δια τροποποιήσεως του καταστατικού της Εταιρείας.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων.
Σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ.2, 2α, 4 και 5 του κ.ν.2190/1920 οι μέτοχοι έχουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα δικαιώματα:
α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο και το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, κατόπιν σχετικής αίτησης που πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) ημέρες τουλάχιστον πριν τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 13η Ιουνίου 2013. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 15η Ιουνίου 2013 και ταυτόχρονα τίθεται στην διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο της απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του κ.ν. 2190/1920.
β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την 22η Ιουνίου 2013, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) ημέρες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την 21η Ιουνίου 2013.
γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την 22η Ιουνίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση εφόσον είναι τακτική τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
δ) Μετά την αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα σε πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι και την 22η Ιουνίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των ανωτέρω δικαιωμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΧΑΕ.
IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παραγρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 συμπεριλαμβανομένης της παρούσας πρόσκλησης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.cretafarms.gr. Το πλήρες κείμενο των ανωτέρω εγγράφων και τυχόν εγγράφων και πληροφοριών που προβλέπονται στο άρθρο 27 παραγρ. 3 του κ.ν.2190/1920 είναι διαθέσιμα σε έγχαρτη μορφή στους μετόχους, κατόπιν αιτήσεών τους, στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (23ο χιλ. Εθνικής Οδού Αθηνών - Λαμίας, 145 68, Κρυονέρι Αττικής, υπεύθυνη κα. Έφη Λουράκη, τηλ.: 210-6260233).
Λατζιμάς, 3/6/2013
Το Διοικητικό Συμβούλιου
