Διευκρινίσεις σχετικά με το σχέδιο συγχώνευσης με την Straptech ΑΕ δίνει με σημερινή ανακοίνωσή της η Μ.Ι. Μαΐλλης ΑΕΒΕ. Υπενθυμίζεται ότι οι δύο εταιρείες υπέγραψαν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης στις 17 Απριλίου 2013.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 με απορρόφηση της Straptech από τη Μαΐλλης, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31.12.2012.
Όπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση, η απορροφώμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της της 31.12.2012 και όπως αυτή η περιουσία θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η απορροφώσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης εταιρείας.
Τα εισφερόμενα στοιχεία του ενεργητικού της απορροφώμενης είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, πλην των κατωτέρω εμπραγμάτων βαρών, τα οποία έχουν συσταθεί υπέρ της τράπεζας Alpha Bank, ως εκπροσώπου των ομολογιούχων – εκπροσώπου των εξασφαλίσεων -ενεχυρούχου δανειστή, σε ασφάλεια τριών ομολογιακών δανείων { ήτοι α) ενός κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου) 16 εκατ. ευρώ σύμφωνα με το ν. 3156/2003 (ο «Νόμος») και με τον κ.ν. 2190/1920, β) ενός κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου πλέον κεφαλαιοποιούμενων τόκων ΡΙΚ) 83.305.904 ευρώ και 69.468.938 δολαρίων ΗΠΑ σύμφωνα με το Νόμο και με τον κ.ν. 2190/1920 και γ) ενός εμπραγμάτως εξασφαλισμένου μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου, συνολικής ονομαστικής αξίας (κεφαλαίου πλέον κεφαλαιοποιούμενων τόκων ΡΙΚ) 71.893.855 ευρώ και 66.800.557 δολαρίων ΗΠΑ σύμφωνα με το Νόμο και με τον κ.ν. 2190/1920} τα οποία εξέδωσε η απορροφώσα και για τα οποία η απορροφώμενη τυγχάνει εγγυήτρια, πλέον συμβατικών τόκων, εξόδων και τυχόν άλλων απαιτήσεων, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο αντίστοιχο ομολογιακό δάνειο, ήτοι:
α) προσημείωση υποθήκης για συνολικό ποσό 340.000.000 ευρώ, πλέον τόκων και εξόδων επί των δύο ακινήτων - εργοστασιακών εγκαταστάσεων της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ Αλεξανδρούπολης,
β) ενέχυρο επί της ασφαλιστικής αποζημίωσης που η απορροφώμενη δικαιούται να λάβει δυνάμει των συμβάσεων ασφαλιστικής κάλυψης που έχει συνάψει ή θα συνάψει αναφορικά με τα ανωτέρω ακίνητα,
γ) ενέχυρο επί κάθε χρηματικής ή αποτιμητής σε χρήμα απαίτησης ή δικαιώματος από σύμβαση τραπεζικής κατάθεσης με την Alpha Bank.
δ) ενέχυρο (κυμαινόμενη ασφάλεια) πρώτης τάξεως του νόμου 2844/2000 επί των εμπορευμάτων τα οποία ανά πάσα χρονική στιγμή βρίσκονται στις αποθήκες των εργοστασίων της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ. Αλεξανδρούπολης,
ε) πλασματικό ενέχυρο πρώτης τάξεως του νόμου 2844/2000 επί των μηχανημάτων και όλων των ειδών κινητού βιομηχανικού εξοπλισμού, τα οποία βρίσκονται στο εργοστάσιο της απορροφώμενης στη ΒΙ.ΠΕ. Αλεξανδρούπολης,
στ) ενέχυρο πρώτης τάξεως επί όλων των απαιτήσεων και δικαιωμάτων που η απορροφώμενη έχει ή τυχόν θα αποκτήσει στο μέλλον από πελάτες της,
η) ενέχυρο επί όλων των απαιτήσεων και δικαιωμάτων που η απορροφώμενη έχει ή τυχόν θα αποκτήσει στο μέλλον στα πλαίσια δύο (2) συμβάσεων πρακτορείας επιχειρηματικών απαιτήσεων με την εταιρεία ABC Factors Πρακτορεία Επιχειρηματικών Απαιτήσεων και την εταιρεία EFG Factors Ανώνυμη Εταιρεία αντιστοίχως.
Διευκρινίζεται ότι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας ανέρχεται σε 16.399.684,64 ευρώ, διαιρούμενο σε 22.161.736 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,74 ευρώ η κάθε μία. Η απορροφώσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης με αξία κτήσεως 16.399.684,64 ευρώ.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας, που ανέρχεται σε 96.877.586,40 ευρώ, δεν θα μεταβληθεί και η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο 100% των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας και η αξία κτήσεως αυτών είναι ίση με το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης.
Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το διοικητικό συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας.
