ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΌΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
ΠΡΟΣ ΑΜΕΣΗ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ
Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως Α.Ε.
Ανακοίνωση Αποτελεσμάτων Δημόσιας Πρότασης
Αθήνα – 22 Απριλίου 2012 - Η Coca-Cola HBC AG (η “CCHBC”) ανακοίνωσε σήμερα τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η “Δημόσια Πρόταση”) που διενεργήθηκε σύμφωνα με τον ν. 3461/2006 (ο “Νόμος”) για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών της Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως Α.Ε. (η “Εταιρία”) με αντάλλαγμα νέες κοινές μετοχές της CCHBC με αναλογία μία Mετοχή της Εταιρίας προς μια Mετοχή της CCHBC.
Ταυτόχρονα με τη Δημόσια Πρόταση, η CCHBC υπέβαλε ξεχωριστή προαιρετική δημόσια πρόταση ανταλλαγής προς όλους τους κατόχους Μετοχών της Εταιρίας που βρίσκονται στις Η.Π.Α. και προς όλους τους κατόχους Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (American depositary shares) που αντιπροσωπεύουν Μετοχές της Εταιρίας (οι “ADS της Εταιρίας”), οπουδήποτε και αν βρίσκονται (η “Δημόσια Πρόταση Η.Π.Α.”)
Η περίοδος αποδοχής ξεκίνησε στις 19 Μαρτίου 2013 και έληξε στις 19 Απριλίου 2013 (η “Περίοδος Αποδοχής”). Κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, συνολικά 355.009.967 κοινές μετοχές της Εταιρίας (οι “Μετοχές της Εταιρίας”) συμπεριλαμβανομένων Μετοχών της Εταιρίας που αντιπροσωπεύονται από ADS της Εταιρίας προσφέρθηκαν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 96,85% του συνολικού αριθμού των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Την 18η Απριλίου 2013, η Financial Conduct Authority ενεργούσα ως UK Listing Authority (“UKLA”) και το Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου (“LSE”) επιβεβαίωσαν ότι εγκρίθηκε η αίτηση για την εισαγωγή των κοινών μετοχών της CCHBC (οι “Μετοχές της CCHBC”) στην premium κατηγορία της Official List και προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά του LSE. H έγκριση αυτή χορηγήθηκε υπό την προϋπόθεση, μεταξύ άλλων, της λήψης δήλωσης μετόχου (shareholder statement), η οποία βεβαιώνει την πλήρωση της ελάχιστης απαίτησης διασποράς (η οποία επιτεύχθηκε κατά τη λήξη της Περιόδους Αποδοχής), και της έκδοσης των Μετοχών της CCHBC σύμφωνα με την Δημόσια Πρόταση και την Δημόσια Πρόταση Η.Π.Α. Την 19η Απριλίου 2013, το Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (“NYSE”) ενέκρινε την εισαγωγή των Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (American depositary shares) που αντιπροσωπεύουν Μετοχές της CCHBC (οι “ADS της CCHBC”) υπό τον όρο της γνωστοποίησης έκδοσής τους.
Ενόψει των ανωτέρω, η προϋπόθεση και οι αιρέσεις της Δημόσιας Πρότασης και οι αιρέσεις της Δημόσιας Πρότασης Η.Π.Α. έχουν πληρωθεί και Δημόσια Πρόταση θα ολοκληρωθεί σύμφωνα με τους όρους της.
Αναμένεται ότι η διαπραγμάτευση των Μετοχών της CCHBC θα ξεκινήσει στο LSE (με το σύμβολο CCH) και στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το “XA”) (με το σύμβολο EEE) και η κανονική διαπραγμάτευση των ADS της CCHBC θα ξεκινήσει στο NYSE κατά το άνοιγμα των αγορών την 29 Απριλίου 2013. Τα ADS της CCHBC θα ξεκινήσουν να διαπραγματεύονται σήμερα στο NYSE σε βάση «υπό αίρεση έκδοσης» (“when-issued basis”) (με το σύμβολο “CCH.WI.”).
Δικαίωμα Εξαγοράς
Καθώς η CCHBC θα κατέχει τουλάχιστον 90% του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, όπως έχει ήδη ανακοινωθεί, η CCHBC θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς για την απόκτηση των υπολοίπων Μετοχών της Εταιρίας άμεσα μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τα άρθρα 27 και 27α του Νόμου και τη σχετική εκτελεστική απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η “ΕΚ”). Το αντάλλαγμα που θα καταβληθεί για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Εταιρείας δυνάμει του δικαιώματος εξαγοράς θα συνίσταται, κατ’ επιλογήν των κατόχων τους, είτε σε μια Μετοχή της CCHBC (σε οιαδήποτε εκ των μορφών που προσφέρθηκαν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης) είτε σε €13,58 σε μετρητά (μετά την αφαίρεση οποιουδήποτε επιβαλλόμενου φόρου και δικαιώματος εκκαθάρισης). Η έναρξη της διαδικασίας του δικαιώματος εξαγοράς θα ανακοινωθεί από την Εταιρεία μόλις υποβληθεί το σχετικό αίτημα από την CCHBC προς την ΕΚ, ενώ περισσότερες λεπτομέρειες σε σχέση με τη διαδικασία του δικαιώματος εξαγοράς θα ανακοινωθούν από την CCHBC κατά την έγκριση του αιτήματός της από την ΕΚ.
Δικαίωμα Εξόδου
Καθώς η CCHBC θα κατέχει τουλάχιστον 90% του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, οι κάτοχοι των Μετοχών της Εταιρίας, που δεν έχουν αποδεχθεί ή δεν έχουν αποδεχθεί έγκυρα την Δημόσια Πρόταση, έχουν τo δικαίωμα από σήμερα (υπό την επιφύλαξη όμως των όσων περιγράφονται κατωτέρω) μέχρι την 23 Ιουλίου 2013 (η “Περίοδος Δικαιώματος Εξόδου”), σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/29.12.2006 της ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και εκάστοτε ισχύει, είτε (i) να πωλήσουν τις Μετοχές της Εταιρίας που τους ανήκουν μέσω συναλλαγών στο ΧΑ έναντι €13,58 ανά μετοχή (μετά την αφαίρεση οποιωνδήποτε επιβαλλόμενων φόρων, αμοιβών, εξόδων και δικαιωμάτων εκκαθάρισης), αλλά υπό την επιφύλαξη της αναμενόμενης αναστολής διαπραγμάτευσης των Μετοχών της Εταιρίας μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, όπως περιγράφεται κατωτέρω, είτε (ii) να επιλέξουν να λάβουν Μετοχές της CCHBC (σε οιαδήποτε εκ των μορφών που προσφέρθηκαν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης). Εντούτοις, αναμένεται ότι το αντάλλαγμα σε μετοχές δεν θα είναι δυνατόν να παραδοθεί πριν από την πάροδο περίπου οκτώ εργασίμων ημερών μετά την λήξη της Περιόδου του Δικαιώματος Εξόδου. Η CCHBC αναμένει ότι η ολοκλήρωση της διαδικασίας του δικαιώματος εξαγοράς με αντάλλαγμα σε μετοχές θα προηγηθεί της ολοκλήρωσης της διαδικασίας του δικαιώματος εξόδου.
Όπως έχει ανακοινωθεί, για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης Η.Π.Α., το δικαίωμα εξόδου ασκείται ως επόμενη περίοδος αποδοχής. Αυτή η περίοδος αποδοχής δεν αποτελεί επέκταση της αρχικής δημόσιας πρότασης και δεν επηρεάζει την αποδοχή και την παράδοση των Μετοχών της Εταιρίας ή των ADS της Εταιρίας που έχουν ήδη νομίμως προσφερθεί.
Οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρίας που ασκούν το δικαίωμα εξόδου δεν έχουν δικαίωμα ανάκλησης ούτε για τις Μετοχές της Εταιρίας ούτε για τις ADS της Eταιρίας που προσφέρουν σχετικώς.
Αναστολή Διαπραγμάτευσης και Διαγραφή
Αναμένεται ότι η διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρίας στο ΧΑ και κατά συνέπεια στο LSE θα ανασταλεί κατά την έναρξη των συναλλαγών σήμερα και μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης. Η διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρίας στο ΧΑ αναμένεται να ξεκινήσει πάλι στις 29 Απριλίου 2013. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του δικαιώματος εξαγοράς, η CCHBC θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας προκειμένου να εγκριθεί η διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το XA, υπό την προϋπόθεση σχετικής έγκρισης από την ΕΚ. Η εισαγωγή των Μετοχών της Εταιρίας στην standard κατηγορία του LSE θα αρθεί με ισχύ από τις την 29 Απριλίου 2013.
Οι εναπομένουσες ADS της Εταιρίας αναμένεται να συνεχίσουν να διαπραγματεύονται στο ΝΥSE με την έναρξη των συναλλαγών σήμερα. Το σύμβολο τους αναμένεται να τροποποιηθεί από “CCH” σε “OCCH” κατά το άνοιγμα της αγοράς στις 30 Απριλίου 2013. H CCHBC προτίθεται να προκαλέσει την διαγραφή των ADS της Εταιρίας από το ΝΥSE σύμφωνα με τους εφαρμοστέους κανόνες.
Υποβολή Αίτησης Εισαγωγής Πακέτου (Block Listing)
Έχει ήδη υποβληθεί αίτηση προς την UKLA και το LSE για την εισαγωγή πακέτου (block listing) έως 36.657.351 Μετοχών της CCHBC στην premium κατηγορία της Official List και προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά του LSE μόλις αυτές εκδοθούν. Η αίτηση αυτή αφορά τις Μετοχές της CCHBC οι οποίες δύνανται να εκδοθούν, κατά την διάρκεια του προγράμματος προαίρεσης επί μετοχών (share option plan) της CCHBC, με την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης που προβλέπονται στο ενλόγω πρόγραμμα. Όταν εκδοθούν, αυτές οι μετοχές θα είναι πλήρως αποπληρωμένες και θα έχουν τα ίδια δικαιώματα με τις υφιστάμενες εκδοθείσες Μετοχές της CCHBC.
Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα
Κατωτέρω παρατίθεται περίληψη του αναμενόμενου χρονοδιαγράμματος των βασικών γεγονότων σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και τη Δημόσια Πρόταση Η.Π.Α. μετά την παρούσα ανακοίνωση:
| Γεγονός | Ημερομηνία |
| Λήξη της διαπραγμάτευσης των ADS της CCHBC στο NYSE σε βάση «υπό αίρεση έκδοσης» (“when-issued basis”) | Έως τις 26 Απριλίου |
| Ολοκλήρωση και διακανονισμός της Δημόσιας Πρότασης και της Δημόσιας Πρότασης Η.Π.Α. | Έως τις 26 Απριλίου 2013 |
| Εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των Μετοχών της CCHBC στο LSE | 08:00 π.μ. ώρα Λονδίνου
29 Απριλίου 2013 |
| Έναρξη διαπραγμάτευσης των Μετοχών της CCHBC στο ΧΑ | 10:30 π.μ. ώρα Ελλάδος
29 Απριλίου 2013 |
| Έναρξη κανονικής διαπραγμάτευσης των Μετοχών της CCHBC στο NYSE | 09:30 π.μ. ώρα Νέας Υόρκης
29 Απριλίου 2013 |
| Καταληκτική ημερομηνία άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς | 19 Ιουλίου 2013 |
| Καταληκτική ημερομηνία άσκησης του Δικαιώματος Εξόδου | Λήξη διαπραγμάτευσης των Mετοχών της Εταιρίας στο ΧΑ στις 23 Ιουλίου 2013 |
