Θεσσαλονίκη, 25 Ιουνίου 2012
Σύνοψη των αποφάσεων της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. Εμπόριο-Διανομές-Αντιπροσωπείες-Βιομηχανία» της 25ης Ιουνίου 2012
Σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, σας ενημερώνουμε ότι σήμερα, 25 Ιουνίου 2012, ημέρα Δευτέρα και ώρα 12:00 π.μ. πραγματοποιήθηκε στα γραφεία της εταιρίας «ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε. Εμπόριο-Διανομές-Αντιπροσωπείες-Βιομηχανία» που βρίσκονται στη ΒΙ.ΠΕ. Σίνδου, στον Δήμο Δέλτα Θεσσαλονίκης, η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Στη Γενική Συνέλευση παρίσταντο τρεις (3) Μέτοχοι που εκπροσωπούσαν 22.997.940 κοινές ονομαστικές μετοχές επί συνόλου 31.937.030 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας, ήτοι υπήρχε νόμιμη απαρτία με ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, και λήφθηκαν ομόφωνα και παμψηφεί οι παρακάτω αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
Επί του 1ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκαν με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η υποβληθείσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση για τη χρήση 2011, στην οποία περιλαμβάνονται οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της Μητρικής Εταιρίας και του Ομίλου, οι σχετικές Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43α παρ. 3 εδ. δ’ του Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και η μη διανομή μερίσματος από τα αποτελέσματα της χρήσης 2011.
Επί του 2ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκε με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς
και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα κατά τη διαχειριστική χρήση του 2011(01/01/2011-31/12/2011).
Επί του 3ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκε με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η ανάθεση στην Ελεγκτική εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton A.E.» της διενέργειας του τακτικού ελέγχου για την τρέχουσα εταιρική χρήση του 2012 (01/01/2012-31/12/2012) και εξελέγησαν ως Τακτικός Ορκωτός Ελεγκτής ο κ. Μάριος Λασανιάνος του Κωνσταντίνου με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 25101 και ως αναπληρωτής ο κ. Κωνσταντίνος Κουτρουλός του Γεωργίου με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 25701, οι οποίοι θα προβούν και στην έκδοση του αντίστοιχου ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού όπως προβλέπεται από την παραγρ. 5 του άρθρου 82 του Ν. 2238/1994. Επίσης, εγκρίθηκε όπως οι συνολικές αμοιβές της Ελεγκτικής εταιρίας για τους ανατιθέμενους σε αυτήν ελέγχους της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, να μην υπερβούν τις ογδόντα εννέα χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€ 89.500) πλέον Φ.Π.Α., ήτοι ποσό μέχρι πενήντα εννέα χιλιάδες πεντακόσια ευρώ (€ 59.500) για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου της χρήσης του 2012 και ποσό μέχρι τριάντα χιλιάδες ευρώ (€ 30.000) για τον αντίστοιχο φορολογικό έλεγχο, και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί σε οριστική συμφωνία με βάση τις εκτιμήσεις για τον χρόνο που θα απαιτηθεί και λαμβάνοντας υπόψη τη σχετική προσφορά της Ελεγκτικής εταιρίας προς την Εταιρία μας.
Επί του 4ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκαν με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, οι μεικτές αμοιβές που καταβλήθηκαν με τη μορφή αποζημίωσης (άρθρο 24, παραγρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920) προς τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. κατά τη διάρκεια της χρήσης του 2011, συνολικής αξίας εκατόν έντεκα χιλιάδες ευρώ (€ 111.000). Επίσης, προεγκρίθηκε η μείωση των αντίστοιχων αμοιβών που θα καταβληθούν με τη μορφή αποζημίωσης προς τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. της Εταιρίας κατά την τρέχουσα χρήση του 2012, έτσι ώστε οι συνολικές αμοιβές τους να μην υπερβούν το ποσό των ογδόντα χιλιάδων ευρώ (€ 80.000), όπως αυτές θα εξειδικευθούν σε ειδική συνεδρίαση του Δ.Σ. της Εταιρίας στις 26/06/2012.
Επί του 5ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκαν με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, οι αμοιβές που καταβλήθηκαν κατά τη χρήση του 2011 στα τέσσερα (4) εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, οι οποίες ανήλθαν στο ποσό των εξακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων είκοσι πέντε ευρώ (€ 689.925) μεικτά, και στη συνέχεια προεγκρίθηκε ως ανώτατος μηνιαίος μισθός ή αμοιβή για το καθένα από τα Εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. το ποσό των είκοσι χιλιάδων ευρώ (€ 20.000). Επίσης, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο ώστε να εξειδικεύσει το ακριβές ποσό του μηνιαίου μισθού ή της αμοιβής εκάστου Εκτελεστικού μέλους, έτσι ώστε οι συνολικές ετήσιες μεικτές αποδοχές τους (συμπεριλαμβανομένων τυχόν bonus και λοιπών αποζημιώσεων) να μην υπερβαίνουν το ήδη ισχύον όριο των οκτακοσίων πενήντα χιλιάδων ευρώ (€ 850.000).
Επί του 6ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκε με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η σύναψη σύμβασης σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920, μεταξύ της Εταιρίας και νεοεκλεγέντος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, με την εντολή για παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς την Εταιρία και πέραν της συμμετοχής του στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, με αμοιβή η οποία δεν θα ξεπερνά μηνιαίως το ποσό των δεκαπέντε χιλιάδων ευρώ (€ 15.000) πλέον ΦΠΑ.
Επί του 7ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, επικυρώθηκε με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η εκλογή του κ. Μιχαήλ Φανδρίδη του Εμμανουήλ, μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ως μέλος της Τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου του Άρθρου 37 του Ν. 3693/2008, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Παρασκευά Τοκτόκογλου του Χαραλάμπους.
Επί του 8ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκαν με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η αύξηση του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από έξι (6) που είναι σήμερα σε επτά (7) μέλη, μέσα στα πλαίσια που προβλέπονται από το άρθρο 9 του Καταστατικού της Εταιρίας και η εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο θα έχει θητεία για μια τετραετία, με λήξη της θητείας του την 30/06/2016 και θα απαρτίζεται από τα παρακάτω μέλη:
1. Αλέξανδρος Κατσιώτης του Γεωργίου,
2. Έλλη Δρακοπούλου συζ. Νικολάου, το γένος Γεωργίου Κατσιώτη,
3. Στυλιανός Στεφάνου του Μάρκου,
4. Άνθιμος Μισαηλίδης του Βασιλείου,
5. Ηλίας Φωτιάδης του Κωνσταντίνου,
6. Κυριάκος Σαχανίδης του Σωκράτη και
7. Μιχαήλ Φανδρίδης του Εμμανουήλ.
Επίσης, με βάση τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν.3016/2002 (όπως ισχύουν μετά την τροποποίησή του από το Ν.3091/2002) περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, και στα πλαίσια εφαρμογής του υιοθετημένου από την Εταιρία, σύμφωνα με την από 18/02/2011 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που θεσπίστηκε από τον ΣΕΒ, ορίστηκαν ως Ανεξάρτητα μέλη, από τα μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου, τα παρακάτω τρία (3) μέλη :
ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΑ ΜΕΛΗ
1. Στυλιανός Στεφάνου του Μάρκου,
2. Κυριάκος Σαχανίδης του Σωκράτη και
3. Μιχαήλ Φανδρίδης του Εμμανουήλ.
Επί του 9ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ορίστηκε με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η νέα Τριμελής Επιτροπή Ελέγχου (Audit Committee) σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008, ως ακολούθως:
1. Στυλιανός Στεφάνου του Μάρκου,
2. Κυριάκος Σαχανίδης του Σωκράτη και
3. Μιχαήλ Φανδρίδης του Εμμανουήλ.
Ως Πρόεδρος της Τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, της οποίας η θητεία λήγει στις 30/06/2016, εκλέχθηκε ο κ. Στυλιανός Στεφάνου, ο οποίος καλύπτει όλες τις προϋποθέσεις που απαιτεί το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008.
Επί του 10ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκε με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού της Εταιρίας, λόγω της μετονομασίας του Δήμου της Έδρας της Εταιρίας σε «Δήμος Δέλτα» από «Δήμος Εχεδώρου» - που ονομαζόταν πριν την κατάργηση αυτού - με την ισχύ του σχεδίου «Καλλικράτης» (Ν.3852/07-06-2010 Φ.Ε.Κ. 87/2010).
Επί του 11ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίθηκε με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, η τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Εταιρίας, περί του χρόνου θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα είναι τετραετής, από εξαετής που ήταν πριν την εν λόγω τροποποίηση.
Σχέδιο των εν λόγω τροποποιήσεων του Καταστατικού έχει αναρτηθεί από την 31η Μαΐου 2012 στο site της ΕΛΓΕΚΑ και του Χ.Α.
Επί του 12ου θέματος: Με 22.997.940 έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,01% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, αποφασίσθηκαν με 22.997.940 ψήφους υπέρ, ήτοι με πλειοψηφία 100% των εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων, αφενός η χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ.1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρίας, προκειμένου να μπορούν να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή και στη Διεύθυνση Εταιριών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας και αφετέρου η χορήγηση αδείας για τη συμμετοχή του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρίας, κ. Αλέξανδρου Κατσιώτη, καθώς και του Γενικού Οικονομικού Διευθυντή, κ. Άνθιμου Μισαηλίδη, σε Διοικητικά Συμβούλια και άλλων εταιριών, εκτός Ομίλου, που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρόμοιους σκοπούς με αυτούς της Εταιρίας.
Επί του 13ου θέματος: Έγινε ενημέρωση των Μετόχων για θέματα που αφορούν την πορεία των εργασιών της Εταιρίας και των θυγατρικών της και γενικά τις προοπτικές του Ομίλου.
Με εκτίμηση,
Για την ΕΛΓΕΚΑ Α.Ε.
Αλέξανδρος Κατσιώτης
Διευθύνων Σύμβουλος
