ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ
"ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ"
(με Αρ.Μ.Α.Ε. 8057/06/Β/86/11)
σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το Ν. 2190/1920, ως σήμερα ισχύει, και το Καταστατικό της εταιρείας με την επωνυμία "ΑLAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "ALAPIS ΑΒΕΕ", η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αυτοκράτορος Νικολάου αρ. 2, με Αρ.Μ.Α.Ε. 8057/06/Β/86/11 (εφεξής η "Εταιρεία") και δυνάμει της από 05.06.2012 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της, καλούνται οι μέτοχοι της Εταιρείας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση την 29η Ιουνίου 2012, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., (εφεξής η "ΤΓΣ") η οποία θα λάβει χώρα στην Αθήνα, στα γραφεία της Εταιρείας στην οδό Αυτοκράτορος Νικολάου 2, για συζήτηση και λήψη αποφάσεως επί των ακόλουθων θεμάτων.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση των Ατομικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης 2011 (01.01.2011 έως 31.12.2011) και των επ’ αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
2. Έγκριση αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης 2011 (01.01.2011 έως 31.12.2011) και πρόταση για τη μη διανομή μερίσματος λόγω ζημιογόνων αποτελεσμάτων.
3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Oρκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για την χρήση 2011.
4. Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών Oρκωτών Ελεγκτών για την χρήση 2012 και καθορισμός της αμοιβής τους .
5. Έγκριση αμοιβών και αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2011 και καθορισμός αμοιβών και αποδοχών για τη χρήση 2012.
6. Ανακοίνωση και έγκριση της εκλογής νέων μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων μελών.
7. Ανακοίνωση και έγκριση της εκλογής ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων μελών και του αποβιώσαντος μέλους.
8. Εκλογή νέου ΔΣ.
9. Ανακοίνωση και έγκριση του ορισμού από το Διοικητικό Συμβούλιο νέων, προσωρινών μελών στην Επιτροπή Ελέγχου του άρθρου 37 του ν.3693/2008 σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων μελών και του αποβιώσαντος μέλους.
10. Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου του άρθρου 37 του ν.3693/2008.
11. Λήψη μέτρων σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 47 του κ.ν. 2190/20 για τη βελτίωση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της Εταιρίας.
12. Λοιπά θέματα και ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση που κατά την αρχική ως ανωτέρω συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης δεν επιτευχθεί η εκ του Νόμου απαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεως σε οποιοδήποτε θέμα της Ημερήσιας Διατάξεως, η Α' επαναληπτική συνεδρίαση της ΤΓΣ θα λάβει χώρα στις 10.07.2012, ημέρα Τρίτη και ώρα 10:00 π.μ., στον ίδιο ως άνω τόπο και, επί μη επιτεύξεως κατ’ αυτήν απαρτίας, η Β΄ επαναληπτική συνεδρίαση της ΤΓΣ θα λάβει χώρα στις 23.07.2012, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10:00 π.μ., στον ίδιο ως άνω τόπο. Νεότερες προσκλήσεις για τις επαναληπτικές συνεδριάσεις της ΤΓΣ δεν θα δημοσιευθούν ενώ τα θέματα της Ημερήσιας Διατάξεως αυτών θα είναι τα προαναφερόμενα, με την εξαίρεση εκείνων ως προς τα οποία η οικεία Γενική Συνέλευση θα έχει ήδη τυχόν αποφασίσει.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Μέτοχοι που δικαιούνται να μετάσχουν και να ψηφίσουν στην ΤΓΣ είναι οι εμφανιζόμενοι ως μέτοχοι στα αρχεία του Συστήματος Αϋλων Τίτλων (εφεξής «Σ.Α.Τ») που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (εφεξής «Ε.Χ.Α.Ε.») κατά την ημερομηνία καταγραφής (άρθρο 28α, παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920). Ήτοι, κατά περίπτωση: i) την 24.06.2012, ημέρα Κυριακή, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας προ της ημερομηνίας (αρχικής) συνεδριάσεως της ΤΓΣ, ii) την 06.07.2012, ημέρα Παρασκευή, δηλαδή κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας προ της ημερομηνίας της Α΄ επαναληπτικής συνεδρίασης της ΤΓΣ ή iii) την 19.07.2012 ημέρα Πέμπτη, δηλαδή κατά την έναρξη της τέταρτης (4ης) ημέρας προ της ημερομηνίας της Β΄ επαναληπτικής συνεδριάσεως της ΤΓΣ.
Η μετοχική ιδιότητα αποδεικνύεται από την έγγραφη βεβαίωση της Ε.Χ.Α.Ε. από την οποία θα πρέπει να προκύπτει η μετοχική ιδιότητα κατά την ημερομηνία καταγραφής και η οποία θα πρέπει να προσκομισθεί στην Εταιρεία α) το αργότερο έως και την 26.06.2012, για την συμμετοχή στην αρχική συνεδρίαση της ΤΓΣ, β) το αργότερο έως και την 07.07.2012 για την συμμετοχή στην Α΄ επαναληπτική συνεδρίαση της ΤΓΣ, γ) το αργότερο έως και την 20.07.2012 για την συμμετοχή στην Β΄ επαναληπτική συνεδρίαση της ΤΓΣ. Εναλλακτικά, η μετοχική ιδιότητα θα πιστοποιείται μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρείας στο Σ.Α.Τ. Κάθε κοινή μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΣΚΗΣΕΩΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ
Οι ως άνω δικαιούμενοι μέτοχοι δύνανται να συμμετάσχουν και ψηφίσουν στην ΤΓΣ είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να ορίσει έως τρεις (3) αντιπροσώπους, τα δε νομικά πρόσωπα/μέτοχοι έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Μέτοχος που κατέχει μετοχές της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Για το νόμιμο διορισμό ή ανάκληση αντιπροσώπου, ο δικαιούμενος μέτοχος θα πρέπει να εξουσιοδοτήσει εγγράφως το οικείο πρόσωπο ή πρόσωπα και η σχετική έγγραφη εξουσιοδότηση θα πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στην Εταιρεία τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της ΤΓΣ (αρχικής ως και κάθε επαναληπτικής). Υπόδειγμα εξουσιοδότησης για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους μετόχους σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας (Αυτοκράτορος Νικολάου αρ. 2, 176 71 Αθήνα) καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Eταιρείας (http://www.alapis.eu).
Ο αντιπρόσωπος υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της ΤΓΣ (αρχικής και ως και κάθε επαναληπτικής), κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:
α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το Μέτοχο αυτόν,
β) Μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) Υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) Σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α` έως γ` ανωτέρω.
Επισημαίνεται ότι οι ως άνω δικαιούμενοι μέτοχοι δύνανται να ψηφίσουν στην ΤΓΣ εξ’ αποστάσεως δια αλληλογραφίας μέσω της συμπλήρωσης σχετικών ψηφοδελτίων, τα οποία θα πρέπει να έχουν περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο μέχρι την έναρξη της συνεδρίασης της ΤΓΣ. Παρόλο που στο Καταστατικό της Εταιρείας προβλέπεται η δυνατότητα συμπλήρωσης και αποστολής αυτών των ψηφοδελτίων με ηλεκτρονικά μέσα, εντούτοις, καθόσον δεν έχει εκδοθεί η προβλεπόμενη στην παράγραφο 8 του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920 Υπουργική Απόφαση, αυτή η δυνατότητα παραμένει ανενεργή. Υπόδειγμα ψηφοδελτίου είναι διαθέσιμο σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας (Αυτοκράτορος Νικολάου αρ. 2, 176 71 Αθήνα) καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Eταιρείας (http://www.alapis.eu).
Όσοι μέτοχοι δεν καταθέσουν εμπρόθεσμα τα πιο πάνω στοιχεία (βεβαίωση ΕΧΑΕ, υπόδειγμα εξουσιοδότησης) μπορούν να λάβουν μέρος στην συνεδρίαση της ΤΓΣ και να ψηφίσουν σε αυτή μόνο μετά από σχετική άδειά της.
Σημειώνεται τέλος, ότι στο Καταστατικό της Εταιρείας:
(α) παρόλο που προβλέπεται η δυνατότητα συμμετοχής σε γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, καθόσον δεν έχει εκδοθεί η προβλεπόμενη στην παράγραφο 8 του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920 Υπουργική Απόφαση, αυτή η δυνατότητα παραμένει ανενεργή και
(β) δεν προβλέπεται ο διορισμός ή η ανάκληση αντιπροσώπου Μετόχου με ηλεκτρονικά μέσα, κατ’ άρθρο 28α, παράγραφος 3 του κ.ν. 2190/1920.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 26, παράγραφος 2β του κ.ν. 2190/1920, γνωστοποιούνται και τα ακόλουθα:
1. Σύμφωνα με το άρθρο 39, παράγραφοι 2, 2α, 4 και 5 του κ.ν. 2190/1920:
(α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της ΤΓΣ πρόσθετα θέματα. Η αίτηση συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την ΤΓΣ. Το δικαίωμα αυτό ασκείται με αίτηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, η οποία πρέπει να περιέλθει σε αυτό τουλάχιστον δεκαπέντε (15) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της ΤΓΣ.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον επτά (7) ημέρες πριν από την ημερομηνία της ΤΓΣ, σχέδια αποφάσεων για θέματα της ημερησίας διάταξης, εφόσον υφίστανται κατ’ άρθρο 27, παράγραφος 3 του κ.ν. 2190/1920, το δε Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να τα θέτει στη διάθεση των αιτούντων μετόχων τουλάχιστον έξι (6) ημέρες πριν την ημερομηνία της ΤΓΣ.
(γ) Οποιοσδήποτε Μέτοχος δικαιούται να ζητήσει από την Εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνία της ΤΓΣ, και το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην ΤΓΣ συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
(δ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τη διάρκεια της ΤΓΣ, ενημέρωση σχετικά με τα ποσά, που κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και για κάθε παροχή που καταβλήθηκε στα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση με την Εταιρεία.
(ε) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δικαιούνται να ζητήσουν από την Εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την ημερομηνία της ΤΓΣ, και το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην ΤΓΣ πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
Επισημαίνεται ότι, για την άσκηση οποιωνδήποτε εκ των δικαιωμάτων που αναφέρονται στα εδάφια (α) έως και (ε) ανωτέρω, ο ασκών το σχετικό δικαίωμα Μέτοχος οφείλει να αποδείξει τη μετοχική ιδιότητά του και τον αριθμό των μετοχών της Εταιρείας που κατέχει κατά την άσκηση αυτού του δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση της προαναφερθείσας βεβαίωσης της Ε.Χ.Α.Ε. Εναλλακτικά η μετοχική ιδιότητα θα πιστοποιείται μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρείας στο ΣΑΤ.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Η παρούσα πρόσκληση, το έντυπο διορισμού αντιπροσώπου, το υπόδειγμα ψηφοδελτίου καθώς και κάθε έγγραφο και πληροφορία που προβλέπονται στις περιπτώσεις (α), (γ) και (δ) της παραγράφου 2β του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920 και στην παράγραφο 3 του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920 είναι διαθέσιμα σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας (Αυτοκράτορος Νικολάου αρ. 2, 176 71 Αθήνα) καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.alapis.eu) και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (http://www.athex.gr).
Το Διοικητικό Συμβούλιο
Αθήνα, 05.06.2012
http://www.alapis.eu
