ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ : Αποφάσεις Β’ Επαναληπτικής Έκτακτης

Ανακοινώνεται από την εταιρεία με την επωνυμία "ΑLAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ" και το διακριτικό τίτλο "ALAPIS ΑΒΕΕ" (η «Εταιρεία») ότι πραγματοποιήθηκε την 26.04.2011 η Β’ Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση (η «ΕΓΣ»), στην οποία είτε παρέστησαν (αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου), είτε ψήφισαν εξ’ αποστάσεως, 83 μέτοχοι που εκπροσωπούν 93.953.524 μετοχές, ήτοι ποσοστό 38,32 % επί του συνόλου των μετοχών της εταιρείας, προκειμένου να συζητηθούν τα θέματα 2, 3, 4 και 5 της ημερησίας διατάξεως που αναγράφονται στην από 08.03.2011 νομίμως δημοσιευθείσα πρόσκληση των μετόχων, αφού κατά την από 04.04.2011 συνεδρίαση συζητήθηκαν μεν τα θέματα 1, 6 και 7 αλλά ματαιώθηκε η συζήτηση των ως άνω 2, 3, 4 και 5 θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, λόγω μη επίτευξης της εκ του Νόμου και του Καταστατικού απαιτούμενης απαρτίας και ομοίως κατά την από 15.04.2011 συνεδρίαση ματαιώθηκε η συζήτηση των ως άνω 2, 3, 4 και 5 θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, λόγω μη επίτευξης της εκ του Νόμου και του Καταστατικού απαιτούμενης απαρτίας. ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ 2. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών, με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 4α του κ.ν. 2190/1920. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας. 3. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, παροχή δικαιώματος προτίμησης στους παλαιούς μετόχους και έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας. 4. Έκδοση μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, κατ’ άρθρο 13 παρ. 10 του κ.ν. 2190/1920. Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου. Αυτοκράτορος Νικολάου 2, 176 71 Αθήνα, Ελλάδα Σελίδα 2 από 3 5. Ανάκληση της απόφασης της Β' Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της από 03.09.2008 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας για παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και να εκδίδει μετατρέψιμα ομολογιακά δάνεια, σύμφωνα με το άρθρο 13 §1β του κ.ν. 2190/1920 και χορήγηση νέας σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και την έκδοση μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων από αυτήν. Επί του δεύτερου θέματος της ημερήσιας διατάξεως η ΕΓΣ ενέκρινε με ψήφους 67.937.391 υπέρ, ήτοι ποσοστό 72,31% των ψηφισάντων μετόχων και 26.016.132 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 27,69% των ψηφισάντων μετόχων, τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων μετοχών της και με μεταφορά της διαφοράς που θα προκύψει σε ειδικό αποθεματικό, σύμφωνα με το άρθρο 4, παράγραφος 4α του Κ.Ν. 2190/1920, δηλαδή χωρίς να γίνει επιστροφή μετρητών ούτε αύξηση του αριθμού των υφιστάμενων μετοχών με την έκδοση νέων δωρεάν μετοχών. Έτσι η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής αποφασίστηκε να μειωθεί από 12€ σε 0,30€. Σημειώνεται ότι της ψηφοφορίας απείχε 1 μέτοχος, ο όποιος εκπροσωπούσε 1 μετοχή. Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διατάξεως η ΕΓΣ ενέκρινε με ψήφους 67.102.377 υπέρ, ήτοι ποσοστό 75,92% των ψηφισάντων μετόχων και με 21.280.318 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 24,08% των ψηφισάντων μετόχων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (στο εξής η «ΑΜΚ») κατά €29.418.006,6 με καταβολή μετρητών και με έκδοση 98.060.022 νέων κοινών άυλων ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,30 η κάθε μία (στο εξής «Νέες Μετοχές») με αναλογία 2 Νέες Μετοχές προς 1 υφιστάμενη μετοχή, δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων και τιμή διάθεσης ενός Ευρώ (€1) ανά Νέα Μετοχή (στο εξής η «Τιμή Διάθεσης»). Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής έκδοσής τους, που αναμένεται να είναι συνολικού ύψους € 68.642.015,4 θα πιστωθεί, μετά από την αφαίρεση των δαπανών της έκδοσης, στον λογαριασμό Ιδίων Κεφαλαίων «Υπέρ το άρτιο». H Τιμή Διάθεσης αποφασίστηκε να μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η προθεσμία κάλυψης αποφασίστηκε να ανέρχεται σε τέσσερις (4) μήνες μετά την ημερομηνία λήψης απόφασης από την ΕΓΣ, δυνάμενη να παραταθεί για ακόμα ένα μήνα, σύμφωνα με το άρθρο 11, παράγραφος 4 του Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να καθορίσει, μεταξύ άλλων, την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης και τις λοιπές λεπτομέρειες της ΑΜΚ. Κατά συνέπεια, τα κεφάλαια που αναμένεται να αντληθούν σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της ΑΜΚ ανέρχονται σε €98.060.022, χωρίς να έχουν αφαιρεθεί τα σχετικά έξοδα έκδοσης. Επίσης, αποφασίστηκε να παρασχεθεί στους μετόχους της Εταιρείας, οι οποίοι θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους στην ΑΜΚ, η δυνατότητα να προ-εγγραφούν για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών χωρίς ποσοτικό περιορισμό στην Τιμή Διάθεσης, ενώ σε περίπτωση που δεν θα καλυφθεί εξ' ολοκλήρου το ποσό της ΑΜΚ, το Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει την ευχέρεια να διαθέσει κατά την κρίση του τις όποιες αδιάθετες Νέες Μετοχές σε τρίτους στην Τιμή Διάθεσης, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Αυτοκράτορος Νικολάου 2, 176 71 Αθήνα, Ελλάδα Σελίδα 3 από 3 Επιπλέον, αποφασίστηκε η πώληση των δικαιωμάτων προτίμησης που αντιστοιχούν στις συνολικά 8.947.342 ίδιες μετοχές της Εταιρείας κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης αυτών των δικαιωμάτων στο Χ.Α. Σημειώνεται ότι της ψηφοφορίας απείχαν μέτοχοι εκπροσωπούντες 5.570.829 μετοχές, ήτοι 5,93% επί των παρισταμένων μετόχων. Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διατάξεως η ΕΓΣ ενέκρινε με ψήφους 93.849.753 υπέρ, ήτοι ποσοστό 99,89% των ψηφισάντων μετόχων και με 103.770 ψήφους κατά, ήτοι ποσοστό 0,11 % των ψηφισάντων μετόχων, την έκδοση μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων μέχρι του συνολικού ποσού των €300.000.000 κατά κεφάλαιο, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, κατ’ άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920 για τους λόγους, οι οποίοι περιλαμβάνονται σε ξεχωριστή κατ' άρθρο 13 παρ. 10 του Κ.Ν. 2190/1920 έγγραφη έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την ΕΓΣ. Ταυτόχρονα, η ΕΓΣ αποφάσισε να παράσχει σχετικές εξουσιοδοτήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των ειδικότερων όρων έκδοσης και διάθεσης των μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων (συμπεριλαμβανομένου και του καθορισμού της τιμής διάθεσης των ομολογιών), προς το σκοπό της διάθεσης των μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων με ιδιωτική τοποθέτηση εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος που δεν θα υπερβαίνει τα τρία έτη από τη λήψη της σχετικής απόφασης της. Η τελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής θα καθορισθεί ομοίως κατά την έκδοση των τίτλων. Σημειώνεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα δύναται κατά την κρίση του να εκδώσει ένα η περισσότερα ομολογιακά δάνεια μέχρι του συνολικού ποσού των €300.000.000, ανάλογα με τις εκάστοτε συνθήκες της ημεδαπής και των αλλοδαπών κεφαλαιαγορών. Η ΕΓΣ αποφάσισε η τιμή μετατροπής των μετατρέψιμων ομολογιών σε κοινές ονομαστικές μετοχές να είναι ανώτερη μέχρι και 30% υπερτίμημα (premium) άνω της μέσης χρηματιστηριακής τιμής σταθμισμένη στον όγκο συναλλαγών των τελευταίων 30 ημερών που προηγούνται της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου που θα ορίσει την τιμή, περιορίζοντας ως ένα βαθμό το αντίκτυπο όποιων βραχυπρόθεσμων μεταβολών στην χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής. Σημειώνεται ότι της ψηφοφορίας απείχε 1 μέτοχος, οποίος εκπροσωπούσε 1 μετοχή. Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης, η Ε.Γ.Σ αποφάσισε ότι δεν νοείται ούτε απαιτείται πλέον ησυζήτηση και η λήψη απόφασης επί αυτού του θέματος. Δεν έλαβαν χώρα άλλες ανακοινώσεις κατά τη συνεδρίαση αυτή. Για τυχόν περαιτέρω διευκρινίσεις παρακαλείσθε όπως επικοινωνήσετε με την Υπηρεσία Επενδυτικών Σχέσεων Τηλ: +30 213 0175056 E-mail: [email protected]

ALAPIS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ : Αποφάσεις Β’ Επαναληπτικής Έκτακτης

Προτεινόμενα για εσάς

Δημοφιλή

Σχολιασμένα