Τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για τις 26/4 με αντικείμενο, μεταξύ άλλων, την παύση των εργασιών και της διαδικασίας συγχωνεύσεως με την Eurobank αποφάσισε η διοίκηση της Alpha Bank. Η Γ.Σ. θα πραγματοποιηθεί στις 10.00, στην Αθήνα, στο Ξενοδοχείο Hilton Αθηνών, Λεωφόρος Βασιλίσσης Σοφίας 46.
Μεταξύ άλλων επισημαίνει πως λόγω των επιπτώσεων του PSI+ προκύπτει επιπρόσθετη ζημιά ύψους 9 δισ. ευρώ στο ενιαίο τραπεζικό σχήμα σε σχέση με το αρχικό πλάνο συγχώνευσης των δύο τραπεζών. Παράλληλα, κάνει λόγο για μη εκπληρώση συμβατικών υποχρεώσεων της Eurobank.
Η Eurobank πάντως, με ανακοίνωσή που εξέδωσε, σημειώνει πως «οι ισχυρισμοί με τους οποίους η Αlpha Bank επιχειρεί να δικαιολογήσει την αθέτηση των συμβατικών της υποχρεώσεων είναι αβάσιμοι». Τονίζει ακόμη πως «η απόφασή της να αναστρέψει μονομερώς τη διαδικασία συγχώνευσης των δύο τραπεζών, η οποία έχει ήδη εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων και τις αρμόδιες αρχές, αποτελεί τη μόνη παράβαση συμβατικών υποχρεώσεων που υφίσταται».
Alpha Bank: Η συγχώνευση προκαλεί ζημία
Πιο αναλυτικά, το δ.σ. της Alpha Bank στην έκθεσή του σημειώνει: Κατά την άποψη της τραπέζης, είναι πλέον προφανές ότι έχει συντελεσθεί
ουσιώδης μεταβολή των οικονομικών και λοιπών δεδομένων, επί των οποίων
είχε βασισθεί: (i) η πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου, και η από 15ης
Νοεμβρίου 2011 απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως της Τραπέζης ως προς
την οικονομική σκοπιμότητα, επιχειρηματική λογική και τις αναμενόμενες
ωφέλειες εκ της Συγχωνεύσεως, και (ii) το σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως
του ενιαίου σχήματος, το οποίο και αποτελούσε αναπόσπαστο μέρος του
όλου εγχειρήματος.
Υπό το πρίσμα τούτο, η τράπεζα θεωρεί ότι η συγχώνευση, όχι μόνο δεν
προσθέτει αξία, αλλά και προκαλεί ζημία, στην ίδια και στους Μετόχους
αυτής, ώστε (πλέον) να μην δύναται να τεκμηριωθεί (και) από οικονομικής
απόψεως, ως τούτο επεξηγείται στην Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου
προς την παρούσα Γενική Συνέλευση.
Ειδικότερα (πλην άλλων):
(A) Συνεπεία ολοκληρώσεως του PSI+ επέρχεται άμεση και οριστική μείωση των βασικών εποπτικών ιδίων κεφαλαίων (Common Core Tier I) και των δύο συγχωνευομένων τραπεζών. Είναι τέτοιο δε το μέγεθος της επιπρόσθετης ζημίας που το νέο, εκ συγχωνεύσεως, ενιαίο σχήμα επωμίζεται, ώστε να καθίσταται για τους μετόχους της Τραπέζης μη συμφέρουσα η συμμετοχή σε αυτό, ακόμα και αν συνυπολογίζοντο οι εκ της συγχωνεύσεως ωφέλειες. Εν προκειμένω, συνεπεία του PSI+ και μόνον, το ενιαίο (εκ συγχωνεύσεως) σχήμα, θα υφίστατο επιπρόσθετη επιβάρυνση άνω των Ευρώ 9 δισ. (προ φόρων) σε σχέση με τους αρχικούς υπολογισμούς βάσει των οποίων το πλαίσιο συμφωνίας συγχωνεύσεως είχε διαμορφωθεί. Η αναλογία των Μετόχων της τραπέζης στις επιπρόσθετες ζημίες είναι δυσανάλογη των εκ της
συγχωνεύσεως ωφελειών.
(B) Υπό το φάσμα των αυξημένων αναγκών για την αποκατάσταση των δεικτών κεφαλαιακής επάρκειας του ενιαίου σχήματος στο ελάχιστο οριζόμενο επίπεδο, το αρχικώς καταρτισθέν, στο πλαίσιο της συγχωνεύσεως, σχέδιο κεφαλαιακής ενισχύσεως, ύψους Ευρώ 3,9 δισ., καθίσταται μη υλοποιήσιμο και σε κάθε περίπτωση ανεπαρκές. Πέραν τούτων, υφίστανται θέματα μεταξύ των Μερών που άπτονται της μη εκπληρώσεως (όπως η τράπεζα αντιλαμβάνεται) συμβατικών υποχρεώσεων της Eurobank εκ της μεταξύ των μερών συμφωνίας (ως αυτή είθισται σε παρόμοιες συναλλαγές), η οποία (επιφυλασσομένου του νόμου) περιλαμβάνει συνήθεις ρήτρες περί δηλώσεων αμφοτέρων των μερών, κυρώσεων επί παραβιάσεως των υποχρεώσεών τους κ.λπ.
Εν όψει των προαναφερθέντων, επιβεβαιούται η εκ του καθήκοντος πίστεως υποχρέωση του Διοικητικού Συμβουλίου της τραπέζης να ενημερώσει περί απάντων τούτων τους Μετόχους και, μετ’ αντιστοίχου προτάσεώς του, να ζητήσει την επ’ αυτών κρίση τους. Συγκεκριμένα, το καθήκον πίστεως του
Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης έναντι του νομικού προσώπου, ως
τοιούτου νοουμένου της δεσμεύσεως του Διοικητικού Συμβουλίου για την
προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος (άρθρο 2 παρ. 1 ν. 3016/2002), επάγεται υποχρέωση του τελευταίου, εφόσον ευλόγως κρίνει (ως εν προκειμένω), να εισαγάγει εκ νέου το αυτό θέμα στην κρίση του βουλητικού
οργάνου της Γενικής Συνελεύσεως, προκειμένου το σύνολο των Μετόχων της Τραπέζης, μετ’ ακροάσεως της προτάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου (στο πλαίσιο της προασπίσεως των συμφερόντων του νομικού προσώπου και των Μετόχων αυτού) να αποφασίσει, επί επικαιροποιημένης βάσεως και δυνάμει νεωτέρων στοιχείων που θα τεθούν υπόψη του, περί της συγχωνεύσεως ή/και περί (τυχόν) διαφοροποιήσεως των όρων αυτής.
Eurobank: Σημαντικές ωφέλειες από τη συγχώνευση
Από την πλευρά της η Eurobank κάνει λόγο για «σημαντικές ωφέλειες από τη συγχώνευση, που και η ίδια η Alpha Bank αναγνωρίζει», ο οποίες «δεν επηρεάζονται σε καμία περίπτωση από το ύψος των ζημιών συνεπεία του PSI+. Αντίθετα οι ωφέλειες αυτές αμβλύνουν την όποια επιβάρυνση από το PSI+, η οποία θα γνωστοποιηθεί σύντομα».
Καταλήγοντας τονίζει πως «η ματαίωση μιας συγχώνευσης αυτής της εμβέλειας, πέραν της σημαντικής απώλειας που συνεπάγεται για τους μετόχους των τραπεζών, είναι επίσης ασύμβατη με την επιδιωκόμενη ανακεφαλαιοποίηση του ελληνικού τραπεζικού συστήματος και τη διατήρηση του ιδιωτικού του χαρακτήρα. Ευρύτερα δε, αντιστρατεύεται τη μεγάλη προσπάθεια για την έξοδο της χώρας από την κρίση και την επιστροφή της σε θετικούς ρυθμούς ανάπτυξης».
