ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ της “ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ” δι’ Απορροφήσεως της “Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία”.
Ανακοινώνεται ότι στις 20 Σεπτεμβρίου 2011 η «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝ.ΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής «ALPHA ΒΑΝΚ»), που εδρεύει στην Αθήνα (οδός Σταδίου αρ. 40) και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό καταχωρήσεως 6066/06/Β/86/05, και η «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «EUROBANK»), που εδρεύει στην Αθήνα (οδός Όθωνος αρ. 8) και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Α.Ε. με αριθμό καταχωρήσεως 6068/06/Β/86/07, υπέγραψαν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό, αφού ελέγχθηκε, κατ’ άρθρο 16 παρ. 5 ν. 2515/1997 από την οικεία (αντιστοίχως) ελεγκτική εταιρία, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, στις 22 Σεπτεμβρίου 2011 με καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (εφεξής «Υπουργείο») και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).
Οι βασικοί όροι του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως είναι οι εξής:
1. Η συγχώνευση των ανωτέρω τραπεζών θα γίνει με απορρόφηση της EUROBANK από την ALPHA ΒΑΝΚ, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 και των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70 και 72-77ακ.ν. 2190/1920.
2. Σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 5 του ν. 2515/1997, η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί δια ενοποιήσεως των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων τραπεζών, ως αυτά εμφανίζονται στους από 31ης Δεκεμβρίου 2010 ισολογισμούς συγχωνεύσεως εκάστης και έκτοτε θα διαμορφωθούν. Κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, τα ανωτέρω στοιχεία θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της ALPHA ΒΑΝΚ.
3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, μετά την έκδοση σχετικής άδειας της Τράπεζας της Ελλάδος, με την καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου, οπότε η EUROBANK θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η ALPHA ΒΑΝΚ θα υποκατασταθεί στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της EUROBANK (περιλαμβανομένων των τυχόν διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της EUROBANK), εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Όλες οι πράξεις της EUROBANK που διενεργούνται από την 1η Ιανουαρίου 2011 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης θεωρούνται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της ALPHA ΒΑΝΚ, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
4. Το μετοχικό κεφάλαιο της ALPHA ΒΑΝΚ μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων τραπεζών, αφαιρουμένου ποσού ίσου προς τη συνολική ονομαστική αξία των μετοχών εκδόσεως της EUROBANK που ανήκουν στην ALPHA ΒΑΝΚ (οι οποίες σύμφωνα με το νόμο, δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της ALPHA ΒΑΝΚ, αλλά ακυρώνονται), πλέον κεφαλαιοποίησης μέρους του λογαριασμού της ALPHA BANK «διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον», με αντίστοιχη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της κοινής μετοχής της τελευταίας από 0,30€ σε 1,50€. Παράλληλα, η ALPHA ΒΑΝΚ θα εκδώσει 345.500.000 προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,75€ εκάστη, σε ανταλλαγή/αντικατάσταση, με σχέση 1 προς 1, ισάριθμων προνομιούχων, χωρίς δικαίωμα ψήφου, έγχαρτων και εξαγοράσιμων μετοχών, εκδόσεως της EUROBANK (σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 3723/2008) και κυριότητας του Ελληνικού Δημοσίου.
Κατόπιν τούτων, το (μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως) μετοχικό κεφάλαιο της ALPHA ΒΑΝΚ θα ανέρχεται στο ποσό των 3.282.067.073,00€, διαιρούμενο σε 1.473.461.382, συνολικά, ονομαστικές μετοχές, εκ των οποίων: α) 927.961.382 κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας 1,50€ η κάθε μία και β) 545.500.000 προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιμες, εκδοθείσες
σύμφωνα με το άρθρο 1 ν. 3723/2008, εκ των οποίων:
i. 200.000.000 ονομαστικής αξίας 4,70€ η κάθε μία και
ii. 345.500.000 ονομαστικής αξίας 2,75€ η κάθε μία.
5. Για τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των υφιστάμενων (προ της συγχωνεύσεως) κοινών μετοχών της ALPHA ΒΑΝΚ και της EUROBANK (εφεξής «Παλαιές Κοινές Μετοχές») προς τις νέες (μετά τη συγχώνευση) κοινές μετοχές που θα εκδώσει η ALPHA ΒΑΝΚ συνεπεία της συγχώνευσης (περαιτέρω «Νέες Κοινές Μετοχές») ελήφθη υπόψη η σχέση της συνολικής αξίας των συγχωνευόμενων τραπεζών και προέκυψε η κάτωθι εύλογη και δίκαιη σχέση ανταλλαγής Παλαιών Κοινών Μετοχών προς Νέες Κοινές Μετοχές, : α) Κάθε μία (1) Παλαιά Κοινή Μετοχή της ALPHA ΒΑΝΚ θα αντιστοιχεί προς μία (1) Νέα Κοινή Μετοχή της ALPHA ΒΑΝΚ. β) Κάθε επτά (7) Παλαιές Κοινές Μετοχές της EUROBANK θα αντιστοιχούν προς πέντε (5) Νέες Κοινές Μετοχές της ALPHA ΒΑΝΚ.
6. Τυχόν κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής. Τα κλασματικά υπόλοιπα μετοχών αθροίζονται για τον σχηματισμό ακέραιου αριθμού μετοχών, οι οποίες εκποιούνται, και το προϊόν της εκποιήσεως αποδίδεται στους δικαιούχους μετόχους.
7. Από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, η ALPHA ΒΑΝΚ θα μεριμνήσει για την καταχώρηση των Νέων Κοινών Μετοχών στους λογαριασμούς των δικαιούχων . Παραλλήλως, ο μοναδικός (πολλαπλός) τίτλος των προνομιούχων μετοχών εκδόσεως της EUROBANK κατ’ άρθρο 1 του ν. 3723/2008 και κυριότητος του Ελληνικού Δημοσίου, θα αντικατασταθεί, εντός ευλόγου χρόνου, από αντίστοιχο (πολλαπλό) τίτλο των νέων προνομιούχων μετοχών που η ALPHA ΒΑΝΚ θα εκδώσει και θα παραδώσει στο Ελληνικό Δημόσιο εις αντικατάσταση του προηγούμενου, ο οποίος θα ακυρωθεί.
8. Οι μέτοχοι της EUROBANK θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή τυχόν κερδών της ALPHA BANK εκ της χρήσεως 2011 και εντεύθεν.
9. Στην EUROBANK δεν υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ή κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών με τις ακόλουθες εξαιρέσεις :
α) Το Ελληνικό Δημόσιο συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της EUROBANK κατά ποσό 950.125.000,00€ που αντιστοιχεί σε 345.500.000 προνομιούχες μετοχές, χωρίς δικαίωμα ψήφου, έγχαρτες και εξαγοράσιμες , ονομαστικής αξίας 2,75€ η κάθε μία, οι οποίες εκδόθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 1 του ν. 3723/2008. Η ALPHA ΒΑΝΚ θα διατηρήσει όλα τα προνόμια και δικαιώματα του Ελληνικού Δημοσίου, ως κυρίου των ανωτέρω προνομιούχων μετοχών.
β) Εκτός των ανωτέρω υφίστανται σήμερα και στο μέλλον ενδέχεται να προκύψουν (περαιτέρω) κάτοχοι μετατρεψίμων ομολογιών, συνεπεία εκδόσεως, δυνάμει της από 30.6.2009 αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης της EUROBANK, ομολογιακού δανείου, εξαγοράσιμου και μετατρέψιμου (μετά την πάροδο πενταετίας από την έκδοσή του) σε κοινές μετοχές της EUROBANK, συνολικού ονομαστικού ποσού έως 500.000.000€ από το οποίο έχουν εκδοθεί και διατεθεί σήμερα 400.100.000€. Με την από 11.7.2011 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της EUROBANK, που υπόκειται στην μη χορηγηθείσα μέχρι σήμερα έγκριση της συνέλευσης των προνομιούχων μετόχων, αυξήθηκε το συνολικό ποσό του ανωτέρω ομολογιακού δανείου κατά 100.000.000€ (υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθμός των κοινών μετοχών που θα προκύψουν από την τυχόν μετατροπή των ομολογιών που θα εκδοθούν μετά την 11.7.2011 δεν θα υπερβαίνει το 10% του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών της EUROBANK κατά τον χρόνο έκδοσης του δανείου) τροποποιήθηκαν οι όροι του και παρασχέθηκε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο αυτής να αποφασίσει τους ειδικότερους όρους έκδοσης των νέων μετατρέψιμων ομολογιών. Κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η ALPHA ΒΑΝΚ υπεισέρχεται (κατ’ άρθρο 75 κ.ν. 2190/1920) στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της EUROBANK που απορρέουν από το ανωτέρω ομολογιακό δάνειο.
Η από 15ης Ιουλίου 2011 2α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ALPHA BANK ενέκρινε την έκδοση και, μετά κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων, τη διάθεση, μετά τη λήψη της νυν εκκρεμούσας συμφώνου γνώμης των προνομιούχων μετόχων, μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου ποσού κεφαλαίου έως 345.106.734,56€, ως το υπόψη ποσό κεφαλαίου και λοιποί όροι αυτού δύνανται να τροποποιηθούν δυνάμει αποφάσεως προσεχούς Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της ALPHA BANK, η οποία θα κρίνει (και) επί της εγκρίσεως της Συγχωνεύσεως.
Η από 15ης Ιουλίου 2011 2α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ALPHA BANK ενέκρινε την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου δια καταβολής μετρητών, μετά δικαιωμάτων προτιμήσεως υπέρ των παλαιών μετόχων, έως του ποσού των 2.511.067.345,60€, και την αντίστοιχη τροποποίηση του περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η οποία έχει υποβληθεί προς έγκριση στο Υπουργείο και εκκρεμεί η έγκρισή της. H ανωτέρω απόφαση θα τεθεί, κατά μεν το σκέλος της αυξήσεως, σε αναστολή ισχύος ως το πέρας της διαδικασίας συγχωνεύσεως, κατά δε το σκέλος της συνακόλουθης τροποποιήσεως του άρθρου 5 του Κατασταστικού, θα μετατεθεί η ημερομηνία ισχύος της τροποποιήσεως σε ημερομηνία, που η Γενική Συνέλευση της ALPHA BANK επί της Συγχωνεύσεως θέλει, δι’ αμφότερα, αποφασίσει.
10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων τραπεζών δεν παρέχονται δυνάμει της παρούσας συγχώνευσης, ούτε προβλέπονται στο καταστατικό τους ούτε άλλως υφίστανται, με την ακόλουθη εξαίρεση: Μέλη του Δ.Σ. και μέρος του προσωπικού της EUROBANK, καθώς και συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, έχουν δικαιώματα προαιρέσεως αγοράς κοινών μετοχών της EUROBANK (Stock Options), δυνάμει σχετικού προγράμματος εγκριθέντος με σχετικές αποφάσεις (από 17.4.2006 και 21.11.2007) της Γενικής Συνέλευσης της EUROBANK, τα οποία δικαιούνται να ασκήσουν (εν όλω ή εν μέρει, εφάπαξ ή τμηματικά) εντός των ετών 2011 έως και 2014.
Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 70 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920. Μνεία, επίσης, γίνεται ότι έκαστη των συγχωνευομένων τραπεζών θα τηρεί, εμπροθέσμως και προσηκόντως, τις διατυπώσεις του άρθρου 73 κ.ν. 2190/1920.
Αθήνα, 22 Σεπτεμβρίου 2011
Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων τραπεζών
«ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» και
«Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία»
