Δεσμευτικές συμφωνίες με την Τράπεζα Πειραιώς, την Plainfield Direct, την Plainfield Special Situations Master Fund, την Plainfield Luxembourg και την SCP Share Exchange, για την εισφορά μετοχών των εν λόγω εταιρειών στο πλαίσιο αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου, σύναψε η Sciens.
Ειδικότερα, αναμένεται να εισφερθούν στην εταιρεία:
(α) Το 14,3% περίπου της διεθνώς αναγνωρισμένης εταιρείας παραγωγής και εμπορίας αμυντικών συστημάτων Colt Defense LLC (Η.Π.Α.), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών των εταιρειών SCIENS DE HOLDINGS LLC (Delaware, Η.Π.Α.) και Plainfield Finance Corporation (Delaware, Η.Π.Α.). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Sciens αναμένεται να κατέχει αμέσως & εμμέσως περίπου το 15,6% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Colt Defense LLC (μέσω του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund, η Sciens κατέχει εμμέσως 1,3% της εν λόγω εταιρείας).
(β) Το 17% περίπου της εταιρείας παροχής υπηρεσιών security training Advanced Interactive Systems Inc. (Delaware, ΗΠΑ), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας SCIENS DE HOLDINGS LLC (Delaware, Η.Π.Α).
(γ) Το 10,8% περίπου της εταιρείας παραγωγής φωτοβολταϊκών πάνελ, Heliosphera Holdings Α.Ε. - πρώην Next Solar Holdings Α.Ε. - (Τρίπολη, Ελλάδα), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Plainfield SP SECS Holdco III SECS (Λουξεμβούργο). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Sciens αναμένεται να κατέχει αμέσως & εμμέσως περίπου το 27,2% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Heliosphera Holdings S.A (μέσω του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund, η Sciens ελέγχει εμμέσως 16,4% της εν λόγω εταιρείας).
(δ) Το 15% περίπου του επενδυτικού κεφαλαίου ιδιωτικών συμμετοχών Sciens Special Situation Master Fund Ltd. (Νήσοι Κέυμαν), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Plainfield SP SECS Holdco I SECS (Λουξεμβούργο). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Sciens αναμένεται να κατέχει αμέσως το 73% περίπου του συνόλου των μετοχών του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund Ltd.
(ε) Το 1,038% της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο - Τουριστικές και Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις Α.Ε. Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Sciens αναμένεται να κατέχει αμέσως το 17,5% περίπου του συνόλου των μετοχών της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο Α.Ε.
(στ) Οικόπεδο εκτάσεως 8.830μ2 στο λιμάνι της Θεσσαλονίκης, μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας ΠΕΙΡΑΙΩΣ DEVELOPER ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε., και
(ζ) Οικόπεδο εκτάσεως 7.000μ2 στη Nέα Φιλαδέλφεια Αττικής, μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROPERTY ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ Α.Ε., (στο εξής οι «Εισφερόμενες Μετοχές» και οι εκδότριες εταιρειών αυτών οι «Εταιρείες»).
Επίσης, οι ανωτέρω συμφωνίες προβλέπουν, και εφόσον επιβεβαιωθούν από την προβλεπόμενη κατά άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920 διαδικασία, μεταξύ άλλων, τα εξής:
- Η Sciens θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της έως 111.042.784 Ευρώ, με εισφορά "εις είδος" των Εισφερομένων Μετοχών, έναντι της έκδοσης μέχρι 102.817.393 νέων κοινών μετοχών της, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ (στο εξής οι "Νέες Μετοχές") και τιμή έκδοσης 1,08 Ευρώ ανά Νέα Μετοχή (στο εξής η "Αύξηση") προς τους μετόχους των Εταιρειών. Οι Νέες Μετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το "Χ.Α.").
Για την υλοποίηση της Αύξησης, η Sciens θα συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της.
«Η επιχειρηματική αυτή κίνηση εντάσσεται στο πλαίσιο της ευρύτερης στρατηγικής της Διοίκησης για ενίσχυση του επενδυτικού χαρτοφυλακίου της Εταιρείας με υψηλής ποιότητας στοιχεία ενεργητικού στο χώρο των άμεσων και έμμεσων ιδιωτικών συμμετοχών (Private Equity)», αναφέρει η Sciens σε ανακοίνωσή της.
Με την ολοκλήρωση της Αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Sciens με εισφορά εις είδος, το επενδυτικό της χαρτοφυλάκιο θα ενισχυθεί και θα διαφοροποιηθεί ενώ τα καθαρά ίδια κεφάλαια αναμένεται να προσεγγίσουν περίπου τα 300 εκατ. ευρώ και το σύνολο του ενεργητικού περίπου τα 400 εκατ. ευρώ. Οι νέες επενδύσεις έχουν επικεντρωθεί σε εταιρείες που συνδυάζουν ισχυρές ταμειακές ροές, σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης και υψηλή αναγνωρισιμότητα των προϊόντων και υπηρεσιών που προσφέρουν τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό.
