ESKIMO A.B.E
Οι εταιρείες ESKIMO A.B.E και F.G EUROPE A.E γνωστοποιούν τα εξής:
«Σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Π.Δ. 350/1985, ως ισχύει, και της
υπ'αριθμ. 5/204/14.11.2000 Απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς,
ανακοινώνεται ότι τα διοικητικά συμβούλια των εταιριών ESKIMO A.B.E. (η
'Απορροφώσα Εταιρεία'') και F.G EUROPE A.E (η ''Απορροφώμενη Εταιρεία''), στις
από 28 Νοεμβρίου 2002 συνεδριάσεις τους, (α) ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ESKIMO A.B.E με απορρόφηση της F.G EUROPE A.E και (β)
ενέκριναν τις κατά το άρθρο 69 παρ. 4 του Ν.2190/1920 Εκθέσεις των δύο Διοικητικών Συμβουλίων προς τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών.
Ειδικότερα το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ESKIMO A.B.E με απορρόφηση
της F.G EUROPE A.E (εφεξής οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες›), το οποίο
υπογράφηκε αρμοδίως την ίδια ημέρα, και το οποίο υπεβλήθη στις εκ του
Ν.2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας, εν περιλήψει, προβλέπει τα ακόλουθα:
1. Οι εταιρείες ESKIMO A.B.E. (η ''Απορροφώσα Εταιρεία'') και F.G EUROPE A.E
(η ''Απορροφώμενη Εταιρεία''), συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από
την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 σε
συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2 και 69-77 του Κ.Ν.
2190/1920 με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού
των Συγχωνευομένων Εταιριών, και τα στοιχεία της Απορροφώμενης Εταιρείας,
όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 15 Οκτωβρίου
2002, μεταφέρονται ως στοιχεία Ισολογισμού της Απορροφώσης Εταιρείας. Με την
ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφώμενη Εταιρεία
λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο
της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα
Εταιρεία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε
όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ύψους ευρώ τέσσερα
εκατομμύρια εννιακόσιες ογδόντα έξι χιλιάδες τριακόσια εξήντα (EUR
4.986.360), διαιρούμενο σε δεκαέξι εκατομμύρια εξακόσιες είκοσι μια χιλιάδες
διακόσιες (16.621.200) μετοχές, εκ των οποίων οι δεκατέσσερα εκατομμύρια
πεντακόσιες ενενήντα μία χιλιάδες διακόσιες (14.591.200) είναι κοινές
ονομαστικές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR
0,30) η κάθε μία και οι υπόλοιπες δύο εκατομμύρια τριάντα χιλιάδες
(2.030.000) είναι ονομαστικές, προνομιούχες άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχές,
ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR 0,30) η κάθε μία, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυξάνεται :
i) Κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης
Εταιρείας κατά την ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού (15.10.2002), το
οποίο ανερχόταν και εξακολουθεί να ανέρχεται και σήμερα σε ευρώ δώδεκα
εκατομμύρια (EUR 12.000.000) και
ii) Κατά το ποσό των ευρώ τριάντα τρεις χιλιάδες επτακόσια σαράντα οκτώ και
ογδόντα λεπτά του ευρώ (EUR 33.748,80), από ισόποση κεφαλαιοποίηση του
λογαριασμού «διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο› της Απορροφώσας, για τη
στρογγυλοποίηση της ως κατωτέρω σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και
προκειμένου να διατηρηθεί η αναλογία μεταξύ των υφιστάμενων κοινών
ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και προνομιούχων ονομαστικών μετοχών
άνευ δικαιώματος ψήφου και στο Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας
Εταιρείας που θα προκύψει από την συγχώνευση, και θα ανέρχεται σε ευρώ δεκαεπτά εκατομμύρια είκοσι χιλιάδες εκατόν οκτώ και ογδόντα λεπτά του ευρώ (EUR 17.020.108,80), δια της εκδόσεως πενήντα τριών εκατομμυρίων εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδων οκτακοσίων σαράντα (53.187.840) νέων μετοχών νέας ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία, εκ των οποίων οι σαράντα έξι εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα μία χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα (46.691.840) θα είναι κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία και οι υπόλοιπες έξι εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα έξι χιλιάδες (6.496.000) θα είναι ονομαστικές, προνομιούχες άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία.
Κατ' εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως για τις
Συγχωνευόμενες Εταιρείες προέκυψε η κάτωθι δίκαια και λογική σχέση αξιών
μεταξύ της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας: σχέση
αξιών της Απορροφώσας Εταιρείας προς την Απορροφώμενη Εταιρεία η αριθμητική
αναλογία ένα (1) προς επτά (7).
Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας εξ ευρώ
δεκαεπτά εκατομμυρίων είκοσι χιλιάδων εκατόν οκτώ και ογδόντα λεπτών του
ευρώ (EUR 17.020.108,80), διαιρούμενο σε πενήντα τρία εκατομμύρια εκατόν
ογδόντα επτά χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα (53.187.840) μετοχές νέας
ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία, εκ των
οποίων οι σαράντα έξι εκατομμύρια εξακόσιες ενενήντα μία χιλιάδες οκτακόσιες
σαράντα (46.691.840) θα είναι κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, νέας
ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία και οι
υπόλοιπες έξι εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα έξι χιλιάδες (6.496.000) θα
είναι ονομαστικές, προνομιούχες άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχές, νέας
ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία, θα
αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της Απορροφώσας Εταιρείας πέντε εκατομμύρια
οκτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα (5.836.480) κοινές
ονομαστικές με ψήφο μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του
ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία και οκτακόσιες δώδεκα χιλιάδες (812.000) ονομαστικές, προνομιούχες άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία, στους δε μετόχους της
Απορροφώμενης Εταιρείας θα αντιστοιχούν σαράντα εκατομμύρια οκτακόσιες
πενήντα πέντε χιλιάδες τριακόσιες εξήντα (40.855.360) κοινές ονομαστικές με
ψήφο μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32)
η κάθε μία και πέντε εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες
(5.684.000) ονομαστικές, προνομιούχες άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχές, νέας
ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) η κάθε μία.
Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των Συγχωνευομένων Εταιρειών, η σχέση
ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις προ της συγχωνεύσεως μετοχές της
Απορροφώσας και της Απορροφώμενης Εταιρείας (κατωτέρω «οι Παλαιές
Μετοχές›), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη:
Σχέση Ανταλλαγής Μετοχών Απορροφώσας Εταιρείας
(i) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές Με Ψήφο Μετοχές
(ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR 0,30) εκάστης) των Μετόχων
της Απορροφώσας Εταιρείας θα αντιστοιχεί σε 0,40 Νέες Κοινές Ονομαστικές με
Ψήφο Μετοχές (ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ (EUR 0,32) εκάστης).
(ii) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Προνομιούχες Ονομαστικές Άνευ Ψήφου
Μετοχές (ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR 0,30) εκάστης) των
Μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας θα αντιστοιχούν σε 0,40 Νέες Προνομιούχες
Ονομαστικές Άνευ Ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του
ευρώ (EUR 0,32) εκάστης).
Σχέση Ανταλλαγής Μετοχών Απορροφώμενης Εταιρείας
(iii) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές Με Ψήφο Μετοχές
(ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR 0,30) εκάστης) των Μετόχων
της Απορροφώμενης Εταιρείας θα αντιστοιχούν σε 1,021384 Νέες Κοινές
Ονομαστικές Με Ψήφο Μετοχές (ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του ευρώ
(EUR 0,32) εκάστης) και
(iv) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές Με Ψήφο Μετοχές
(ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR 0,30) εκάστης) των Μετόχων
της Απορροφώμενης Εταιρείας θα αντιστοιχούν σε 0,1421 Νέες Προνομιούχες
Ονομαστικές Άνευ Ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας τριάντα δύο λεπτών του
ευρώ (EUR 0,32) εκάστης).
Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής
αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα
αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας, το οποίο,
κατ' εξουσιοδότηση της Γενικής Συνελεύσεως, θα ρυθμίσει τις σχετικές
λεπτομέρειες.
Οι Νέες Μετοχές (Κοινές με Ψήφο και Προνομιούχες Άνευ Ψήφου) που θα
διανεμηθούν στους μετόχους της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης Εταιρείας
σύμφωνα με τις προαναφερθείσες σχέσεις ανταλλαγής, θα έχουν δικαίωμα
συμμετοχής στην διανομή κερδών της Απορροφώσας Εταιρείας από την χρήση του
2002.
Στην Απορροφώσα Εταιρεία υπάρχουν κάτοχοι δύο εκατομμυρίων τριάντα
χιλιάδων (2.030.000) προνομιούχων άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχών,
ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (EUR 0,30) η κάθε μία.
Το προνόμιο των προνομιούχων αυτών άνευ ψήφου μετοχών είναι σύμφωνα με το
καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας αορίστου διαρκείας και συνίσταται: α)
στην εκ των κερδών εκάστης χρήσεως απόληψη προ των κοινών μετοχών μερίσματος
που αντιστοιχεί σε ποσοστό 6% επί της ονομαστικής αξίας κάθε προνομιούχου
άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχής εφόσον υπάρχουν εταιρικά κέρδη. Σε περίπτωση
μη διανομής μερίσματος σε μία ή περισσότερες χρήσεις το προνομιακό αυτό
μέρισμα για κάθε προνομιούχο άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχή θα καταβάλλεται και για τις χρήσεις αυτές κατά προτίμηση κάθε άλλης διανομής κερδών και β) σε προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος υπό των κατόχων των προνομιούχων αυτών άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχών κεφαλαίου εκ του προϊόντος της εκκαθαρίσεως της εταιρικής περιουσίας.
Λόγω μη διανομής κερδών από την Απορροφώσα Εταιρεία κατά τις χρήσεις
1987-2001, κάθε μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας κάτοχος των πιο πάνω
αναφερομένων δύο εκατομμυρίων τριάντα χιλιάδων (2.030.000) υφισταμένων
προνομιούχων άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας, οι
οποίες μετά την συγχώνευση θα αντιστοιχούν σε οκτακόσιες δώδεκα χιλιάδες
(812.000) Νέες Ονομαστικές Προνομιούχες Άνευ Δικαιώματος Ψήφου μετοχές της
Απορροφώσας Εταιρείας δικαιούται να λάβει σωρευτικό μέρισμα σύμφωνα με τα
ανωτέρω.
Οι υπόλοιπες πέντε εκατομμύρια εξακόσιες ογδόντα τέσσερις χιλιάδες
(5.684.000) Νέες Ονομαστικές Προνομιούχες Άνευ Δικαιώματος Ψήφου μετοχές
της Απορροφώσας Εταιρείας, οι οποίες θα εκδοθούν συνεπεία της συγχωνεύσεως,
θα έχουν και αυτές στο σύνολό τους τα παραπάνω αναφερθέντα υπό (α) και (β)
προνόμια, σύμφωνα με το καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας, πλην του
δικαιώματος απόληψης σωρευτικού μερίσματος για τις χρήσεις 1987-2001.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας, που να έχουν ειδικά
δικαιώματα. Δεν υπάρχουν ούτε στην Απορροφώσα ούτε και στην Απορροφώμενη
Εταιρεία κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των
Συγχωνευομένων Εταιρειών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια
για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των
εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη
συγχώνευση αυτή.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους
του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψεως
των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών, εγκρίσεων και λοιπών
διατυπώσεων.
Τέλος σημειώνεται ότι κατ' εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως
για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες από τον ειδικώς ορισθέντα (εκ των δύο
Διοικητικών Συμβουλίων) Ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή κ. Σωτήρη
Βαρδαραμάτο, προέκυψε το κάτωθι δίκαιο και λογικό εύρος σχέσεων αξιών: εύρος
σχέσης αξιών της Απορροφώσας προς την Απορροφώμενη η αριθμητική αναλογία ένα
(1) προς έξι και τρία εκατοστά (6,03) ως οκτώ και ένα εκατοστό (8,01), βάσει
του οποίου επιβεβαιώνεται η αρχικώς προταθείσα εκ των Δ.Σ σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης εταιρίας που είναι η ακόλουθη: η αριθμητική αναλογία ένα (1) προς επτά (7) και με βάση την οποία προέκυψαν οι πιο πάνω σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών».
