Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE A.E.» (καλουμένη εφεξής για λόγους συντομίας ως «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι την 12η Μαΐου 2022, ημέρα Πέμπτη και ώρα 14:00, πραγματοποιήθηκε στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Λεωφόρος Συγγρού αριθ. 199, Νέα Σμύρνη Αττικής), η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου μέτοχοι, εκπροσωπούντες 7.902.411 κοινές, ονομαστικές μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 65,78% επί συνόλου 12.013.961 μετοχών και ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι για 106.202 κοινές, ονομαστικές μετοχές τα δικαιώματα παράστασης και ψήφου αναστέλλονται, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 50 παράγραφος 1 περ. α΄ του ν. 4548/2018, ως ίδιες μετοχές της Εταιρείας, και οι εν λόγω μετοχές δεν υπολογίζονται για τον σχηματισμό απαρτίας.
Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, όπως αυτές οι αποφάσεις παρουσιάζονται με βάση τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας ανά θέμα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133 παρ. 2 του ν. 4548/2018, τα οποία έχουν αναρτηθεί και στην νόμιμα καταχωρημένη ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.profile.gr).
Στο 1ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες) που αφορούν στην κλειόμενη εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021-31.12.2021) και συνολικά την ετήσια Οικονομική Έκθεση για την εν λόγω χρήση, η οποία συνετάγη σύμφωνα με τις απαιτήσεις του ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου και δημοσιεύθηκε τόσο με ανάρτηση στη νόμιμα καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. διεύθυνση της ιστοσελίδας της Εταιρείας (http://www.profile.gr), όσο και με αποστολή στην ιστοσελίδα της ρυθμιζόμενης αγοράς, στην οποία διαπραγματεύονται οι μετοχές της Εταιρείας (http://www.athexgroup.gr), καθώς και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 2ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την ετήσια Έκθεση Διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνεται εξ ολοκλήρου στο Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 17ης Μαρτίου 2022, καθώς και την από 18.03.2022 Έκθεση του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή κ. Νικολάου Α. Νικολόπουλου (ΑΜ ΣΟΕΛ 20961) αναφορικά με τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν στην εταιρική χρήση 2021.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 3ο θέμα υπεβλήθη προς το σώμα των μετόχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 περ. θ΄ του ν. 4449/2017, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 74 παρ. 4 του ν. 4706/2020, και αναγνώσθηκε η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για την κλειόμενη εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021-31.12.2021), επί σκοπώ πλήρους, επαρκούς και εμπεριστατωμένης ενημέρωσης των μετόχων αναφορικά με το έργο της Επιτροπής κατά τη διάρκεια της εν λόγω χρήσεως. Περαιτέρω, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 παρ. 5. του ν. 4706/2020, παρουσιάσθηκε προς το σώμα των μετόχων η από 29.04.2022 Έκθεση των Ανεξαρτήτων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Στο 4ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα τη διάθεση (διανομή) των αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσεως που έληξε την 31.12.2021 και ειδικότερα ενέκρινε την διανομή (καταβολή) προς τους μετόχους της Εταιρείας μερίσματος συνολικού ποσού 770.000,00 Ευρώ (μικτό ποσό), ήτοι ποσού 0,06409 Ευρώ ανά μετοχή (μικτό ποσό) από τα κέρδη προηγούμενων χρήσεων, από το οποίο παρακρατείται ο αναλογών στο μέρισμα φόρος ποσοστού 5% και συνεπώς το συνολικό καταβαλλόμενο ποσό του μερίσματος θα ανέλθει σε 0,060556 Ευρώ ανά μετοχή.
Σημειώνεται ότι οι ίδιες μετοχές, τις οποίες κατέχει η Εταιρεία, εξαιρούνται της καταβολής μερίσματος και συνακόλουθα το ποσό του μερίσματος που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές θα προσαυξήσει το κατά τα άνω μέρισμα των λοιπών μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 50 του ν. 4548/2018.
Δικαιούχοι είσπραξης του ως άνω μερίσματος είναι οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Αύλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) μέτοχοι της Εταιρείας την Τρίτη,28 Ιουνίου 2022 (record date).
Ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος μερίσματος χρήσεως 2021 ορίσθηκε η Δευτέρα, 27 Ιουνίου 2022, σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η καταβολή του μερίσματος θα ξεκινήσει την Δευτέρα, 4 Ιουλίου 2022 και θα πραγματοποιηθεί μέσω της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.», σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπει ο ισχύων Κανονισμός του Χ.Α.
Ταυτόχρονα με την αυτή ομόφωνη απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων παρείχε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις αναγκαίες εξουσιοδοτήσεις για την προσήκουσα και εμπρόθεσμη υλοποίηση και διεκπεραίωση της ληφθείσας αποφάσεως περί διανομής (καταβολής) μερίσματος.
Τέλος, με την αυτή ομόφωνη απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων ενέκρινε την καταβολή-χορήγηση αμοιβών συνολικού μικτού ποσού 836.345,00 Ευρώ, επί του οποίου θα λάβουν χώρα οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα ασφαλιστική και φορολογική νομοθεσία κρατήσεις και το οποίο θα κατανεμηθεί στους κ.κ.: 1) Χαράλαμπο Στασινόπουλο, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, 2) Ευάγγελο Αγγελίδη, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, 3) Αριστείδη Ηλιόπουλο, Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και 4) Αικατερίνη Τσούρα, Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, καθόσον τα ως άνω φυσικά πρόσωπα με την έντονη, συστηματική και αδιάλειπτη δραστηριοποίησή τους συνέβαλαν ουσιωδώς και αποφασιστικά στην ενίσχυση της εξωστρέφειας του Ομίλου, στην προώθηση των επιχειρηματικών σκοπών και σχεδίων της Εταιρείας, στην επίτευξη ευρύτερης αναγνωρισιμότητας, καθώς και στη σημαντική ενίσχυση του κύκλου εργασιών και της κερδοφορίας τόσο της Εταιρείας όσο και του Ομίλου.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 5ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα και συνεπεία ψηφοφορίας που διενεργήθηκε με ονομαστική κλήση των μετόχων, την συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά τη διάρκεια της χρήσεως που έληξε την 31.12.2021, καθώς και την απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα και την εν γένει διαχείριση της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2021 (01.01.2021-31.12.2021), καθώς και για τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της εν λόγω χρήσεως.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 6ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα, κατόπιν σχετικής εισηγήσεως-προτάσεως της Επιτροπής Ελέγχου, την εκλογή της εγγεγραμμένης στο Δημόσιο Μητρώο του άρθρου 14 του ν. 4449/2017 Ελεγκτικής Εταιρείας με την επωνυμία «ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ» για την διενέργεια του υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και εξαμηνιαίων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιημένων) για την τρέχουσα εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022-31.12.2022).
Σημειώνεται ότι η ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία θα αναλάβει παράλληλα και την διαδικασία έκδοσης του ετησίου φορολογικού πιστοποιητικού και της έκθεσης φορολογικής συμμόρφωσης της Εταιρείας για τη χρήση 2022, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 65Α του ν. 4174/2013.
Τέλος, με την αυτή ομόφωνη απόφασή της εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία αναφορικά με το ύψος της αμοιβής της, για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσεως και την έκδοση του φορολογικού πιστοποιητικού, καθώς επίσης και να αποστείλει στην εκλεγείσα Ελεγκτική Εταιρεία την έγγραφη ειδοποίηση-εντολή εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 7ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα τις αμοιβές, μισθούς, αποζημιώσεις και λοιπές εν γένει παροχές, οι οποίες κατεβλήθησαν, σύμφωνα με την ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών, προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις υπηρεσίες που παρείχαν προς την Εταιρεία κατά την διάρκεια της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2021 (01.01.2021- 31.12.2021).
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 8ο θέμα ψήφισε κατά πλειοψηφία θετικά την Έκθεση Αποδοχών της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2021 (01.01.2021-31.12.2021), η οποία συνετάγη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 112 του ν. 4548/2018, περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικών και μη), και επεξηγεί τον τρόπο με τον οποίο υλοποιήθηκε η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας για το αμέσως προηγούμενο οικονομικό έτος.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου:65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.852.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 50.000
Στο 9ο θέμα ενέκρινε κατά πλειοψηφία τις αμοιβές, μισθούς, αποζημιώσεις και λοιπές εν γένει παροχές, οι οποίες θα καταβληθούν προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022-31.12.2022) και τελούν σε εναρμόνιση και συμμόρφωση με τις προβλέψεις της ισχύουσας Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας, ενώ με την αυτή κατά πλειοψηφία απόφασή της παρείχε την σχετική άδεια για προκαταβολή των εν λόγω αμοιβών στα ως άνω πρόσωπα για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου:65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.852.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 50.000
Στο 10ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας από 0,47 € σε 0,23 € και την ταυτόχρονη αύξηση του συνολικού αριθμού των μετοχών αυτής από 12.013.916 σε 24.027.832 κοινές, ονομαστικές μετοχές (stock split), με αντικατάσταση κάθε μίας (1) παλαιάς κοινής, ονομαστικής μετοχής με δύο (2) νέες κοινές, ονομαστικές μετοχές, μείωση (για λόγους στρογγυλοποίησης) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 120.139,16 € και δημιουργία αποθεματικού ειδικού σκοπού, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 31 παρ. 2 του ν. 4548/2018, ισόποσου με το ποσό της μειώσεως του μετοχικού κεφαλαίου.
Ταυτόχρονα, με την αυτή ομόφωνη απόφασή της η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την τροποποίηση του σχετικού άρθρου 5 περί μετοχικού κεφαλαίου του Καταστατικού της Εταιρείας, στη μορφή ακριβώς που είχε ανακοινωθεί εν σχεδίω από την Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 123 παρ. 4 του ν. 4548/2018 και παρείχε προς το Διοικητικό Συμβούλιο τις αναγκαίες και επιβεβλημένες εξουσιοδοτήσεις για την προσήκουσα εκτέλεση και υλοποίηση των κατά τα ανωτέρω ληφθεισών αποφάσεων, σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό εν γένει πλαίσιο.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 11ο θέμα αποφάσισε ομόφωνα την έγκριση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και ειδικότερα ενέκρινε την αγορά εντός χρονικού διαστήματος είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία λήψεως της παρούσας αποφάσεως, κατ' ανώτατο όριο ενός εκατομμυρίου (1.000.000) κοινών, ονομαστικών μετοχών (συνυπολογιζομένων και δη συναθροιζομένων σε σχέση με το ως άνω όριο του συνόλου των ιδίων μετοχών που ήδη κατέχει η Εταιρεία στο πλαίσιο προηγούμενων προγραμμάτων αγοράς ιδίων μετοχών), με εύρος τιμών αγοράς τα δύο Ευρώ (2,00 €) ανά μετοχή (κατώτατο όριο) και τα δώδεκα Ευρώ (12,00 €) ανά μετοχή (ανώτατο όριο), του εν λόγω εύρους προσδιοριζομένου και σε σχέση με την έντονη μεταβλητότητα των αγορών, συνεπεία της υγειονομικής κρίσης και της κρατούσας γεωπολιτικής αστάθειας.
Ταυτόχρονα με την αυτή ομόφωνη απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων παρείχε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την εξουσιοδότηση για την προσήκουσα υλοποίηση και εφαρμογή του εν λόγω προγράμματος, εντός του κατά τα ανωτέρω καθορισθέντος πλαισίου.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 12ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την παροχή-χορήγηση αδείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 98 παρ. 1 του ν. 4548/2018, προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές της Εταιρείας, προκειμένου να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην διεύθυνση άλλων εταιρειών του Ομίλου (υφιστάμενων ή/και μελλοντικών) που επιδιώκουν όμοιους, συναφείς ή παρεμφερείς σκοπούς και να ενεργούν πράξεις που υπάγονται στους επιδιωκόμενους από την Εταιρεία σκοπούς.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.902.411
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 65,78%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.902.411
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.902.411
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
