ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας
«ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.»
σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.» με την από 23.11.2021 απόφασή του, καλεί τους Μετόχους της Εταιρείας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 14.12.2021, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 π.μ., στην έδρα της Εταιρείας, επί της Λεωφ. Μεσογείων 85 στην Αθήνα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω θεμάτων ημερήσιας διάταξης:
1) Διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών της Εταιρείας του άρθρου 48 του ν. 4172/2013 των χρήσεων έως 31.12.2020, σύμφωνα με το άρθρο 162 παρ. 3 του ν. 4548/2018, συνολικού ποσού Ευρώ 19.695.365,30, ήτοι ποσού Ευρώ 0,17 ανά μετοχή. Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει επί των ειδικότερων όρων υλοποίησης της ως άνω απόφασης και εντός των ορίων της απόφασης αυτής και ειδικότερα επί των δικαιούχων της ως άνω χρηματικής διανομής, την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος, την ημερομηνία έναρξης καταβολής του ποσού καθώς και επί οποιουδήποτε άλλο θέματος.
2) Τροποποίηση του άρθρου 9 παρ. 3 του Καταστατικού της Εταιρείας λόγω μείωσης της θητείας του Δ.Σ. από πέντε (5) σε τέσσερα (4) έτη. Κωδικοποίηση του Καταστατικού».
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του Νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 21η Δεκεμβρίου 2021, ημέρα Τρίτη και ώρα 11:00 π.μ. στον ίδιο χώρο.
Σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 4 του ν. 4548/2018 , η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
Α. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως Μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ.
Η ιδιότητα του Μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της 09/12/2021 (ημερομηνία καταγραφής) δηλ. της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο την 11/12/2021, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, όπως αυτή προβλέπεται στο αρ. 124 παρ. 6 ν. 4548/2018.
Για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 21/12/2021, η ιδιότητα του Μετόχου πρέπει επίσης να υφίσταται κατά την έναρξη της 9/12/2021 (ημερομηνία καταγραφής) δηλ. της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης, (αρ. 124 παρ. 6 ν. 4548/2018, δεδομένου ότι η ημερομηνία της επαναληπτικής συνεδρίασης δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την αρχική).
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του Μετόχου κατά την ως άνω αναγραφόμενη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του αρ. 124 παρ. 6 ν. 4548/2018 όπως ισχύει, ο εν λόγω Μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια αυτής.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Β. Δικαιώματα Μειοψηφίας Μετόχων
Εν όψει της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 14/12/2021 παρατίθενται κατωτέρω λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα των Μετόχων των παρ. 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.
(α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μπορούν, με αίτησή τους που πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, ήτοι έως την 29/11/2021, να ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση. Η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως την 01/12/2021 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση με δαπάνη της Εταιρείας.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι έως την 07/12/2021, τα δε σχέδια αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την 08/12/2021.
(γ) Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι έως την 08/12/2021, μπορεί να ζητηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αρνηθεί να παράσχει τις σχετικές πληροφορίες, όταν αυτές διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά καθώς και να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
(δ) Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι την 08/12/2021, μπορεί να ζητηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των Εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε κάθε περίπτωση, κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος, οι Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα καθώς και, εκτός από την παράγραφο (γ) ως ανωτέρω, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν. Η απόδειξη της ιδιότητας του μετόχου μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και, πάντως, βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
Τα ως άνω δικαιώματα μειοψηφίας μπορούν να ασκηθούν και από ενώσεις Μετόχων στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. Ως δικαίωμα μειοψηφίας δεν θεωρείται το δικαίωμα που μπορεί να ασκηθεί από κάθε Μέτοχο. Η ένωση πρέπει να έχει γνωστοποιήσει την έγκυρη σύσταση και το καταστατικό της στην Εταιρεία της οποίας Μέτοχοι είναι τα μέλη της, ένα μήνα πριν από την άσκηση των παραπάνω δικαιωμάτων. Στη δήλωση άσκησης του δικαιώματος πρέπει να αναφέρονται τα ονόματα των μετόχων, για λογαριασμό των οποίων ασκείται το δικαίωμα.
Γ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Ο Μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος φυσικό ή νομικό πρόσωπο μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους για μία και μόνη Γενική Συνέλευση ή για όσες Συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου.
Ωστόσο, αν ο Μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω Μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο.
Ο Αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) χρόνο από την υποβολή του Πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στην αρμόδια Αρχή ή εάν η Απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα από την καταχώρησή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Η μη συμμόρφωση του Αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης ακόμη και αν η ψήφος του Αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους. Ως προς το διορισμό και την ανάκληση ή αντικατάσταση του αντιπροσώπου και τις υποχρεώσεις του αντιπροσώπου του μετόχου ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 128 παρ. 4 και 5 του ν. 4548/2018.
Ο αντιπρόσωπος Μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο Αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου Μετόχου.
Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο Αντιπρόσωπος: (α) είναι Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο Νομικό Πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το Μέτοχο αυτόν, (β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου Νομικού Προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, (γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, (δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση Αντιπροσώπου του Μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τον ίδιο τύπο, τουλάχιστον δύο (2) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Εταιρεία διαθέτει στην ιστοσελίδα της https://www.terna-energy.com/enimerosi-ependyton/enimerosi-metoxon/genikes-sineleuseis/ το έντυπο που πρέπει να χρησιμοποιηθεί για τον διορισμό Αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από τον Μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: Λεωφ. Μεσογείων 85 στην Αθήνα ή αποστέλλεται στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected] ή αποστέλλεται στο fax: 210-6968076 δύο (2) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού Αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210-6968457 (κ. Γεώργιο Κούφιο).
Oι μέτοχοι παρακαλούνται, λόγω της πανδημίας του κορονοϊού, όπως εξουσιοδοτούν ως αντιπροσώπους τους - μέσω της συμπλήρωσης των σχετικών εγγράφων αντιπροσώπευσης (εγχάρτως ή/και ηλεκτρονικά) - υπαλλήλους της Εταιρείας (αντί τρίτων), ώστε να μην υποχρεούται οποιοσδήποτε τρίτος να προσέλθει στο χώρο της συνεδρίασης προς αποφυγή συγχρωτισμού.
Δεν είναι δυνατή η συμμετοχή των Μετόχων στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία τους στον τόπο διεξαγωγής της, η δυνατότητα ψήφου εξ' αποστάσεως με ηλεκτρονικά μέσα καθώς και η δυνατότητα διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπου με ηλεκτρονικά μέσα, όπως προβλέπεται από το αρ. 125 ν. 4548/2018.
Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ & ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και του σχεδίου απόφασης για το θέμα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παραγράφων 2,3,6 και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://www.terna-energy.com/enimerosi-ependyton/enimerosi-metoxon/genikes-sineleuseis/).
Το πλήρες κείμενο των τυχόν εγγράφων και σχεδίων αποφάσεων που προβλέπονται στην παρ. 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 θα διατίθεται και σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας στη διεύθυνση: Λεωφ. Μεσογείων 85 στην Αθήνα.
