Την περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης των θυγατρικών της εταιρειών Novion AE και Interkem ανακοίνωσε σήμερα η Νεοχημική Λ.Β. Λαυρεντιάδης ΑΒΕΕ:
ΠΕΡΙΛΗΨΗ
Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των ανωνύμων εταιρειών
NOVION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ με δ.τ NOVION Α.Ε και
ΙΝΤΕΡΚΕΜ ? ΕΛΛΑΣ Ανώνυμη Χημική Οικοδομική Ναυτιλιακών Ειδών Εταιρεία με δ.τ ΙΝΤΕΡΚΕΜ ? ΕΛΛΑΣ Α.Ε
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών,
α) NOVION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ με δ.τ NOVION Α.Ε και αριθμό μητρώου Α.Ε. 59658/01ΝΤ/Β/05/51(06), η οποία εδρεύει στο Δήμο Παλ. Φαλήρου επί της οδού Πεντέλης αρ. 34.
β) ΙΝΤΕΡΚΕΜ ΕΛΛΑΣ Ανώνυμη Χημική Οικοδομική Ναυτιλιακών Ειδών Εταιρεία με δ.τ ΙΝΤΕΡΚΕΜ ΕΛΛΑΣ Α.Ε και αριθμό μητρώου Α.Ε. 6710/01ΝΤ/Β/86/307(02), η οποία εδρεύει στο Δήμο Παλ. Φαλήρου επί της οδού Πεντέλης αρ. 34, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 20 Ιανουαρίου 2007 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 3 και 80 του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.Δ. 1297/72, με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) 31-12-2006.
Οι συγχωνευόμενες εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στη συνιστώμενη εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στους ισολογισμούς τους, της 31-12-2006 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η συνιστώμενη εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των συγχωνευομένων εταιρειών.
Το μετοχικό κεφάλαιο της συνιστώμενης εταιρείας, καθορίζεται σε 22.700.000 ευρώ και σχηματίζεται από το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευομένων εταιρειών ( 2.000.000 ευρώ της πρώτης και 20.700.000 ευρώ της δεύτερης). Η ονομαστική αξία της μετοχής της συνιστώμενης εταιρείας καθορίζεται σε 1,00 ευρώ και ο αριθμός των μετοχών της σε 22.700.000.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από τη συνιστώμενη εταιρεία νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών. Οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών θα παραδώσουν τις μετοχές τους στα γραφεία της συνιστώμενης εταιρείας, σε ημερομηνία που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής και θα παραλάβουν ταυτόχρονα τις νέες μετοχές που δικαιούνται.
Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών θα ακυρωθούν, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της συνιστώμενης εταιρείας.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτών από τη συνιστώμενη εταιρεία, λόγω της συγχώνευσης, ορίζεται για μεν την εταιρεία NOVION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ με δ.τ NOVION Α.Ε σε 1 : 3,6989 για δε την εταιρεία ΙΝΤΕΡΚΕΜ ? ΕΛΛΑΣ Ανώνυμη Χημική ? Οικοδομική ? Ναυτιλιακών Ειδών Εταιρεία με δ.τ ΙΝΤΕΡΚΕΜ ? ΕΛΛΑΣ Α.Ε σε 1 : 0,7392 ήτοι οι μέτοχοι της εταιρείας NOVION ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΧΗΜΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ με δ.τ NOVION Α.Ε για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν θα λάβουν 3,6989 μετοχές της νέας Α.Ε. και οι μέτοχοι της εταιρείας ΙΝΤΕΡΚΕΜ ? ΕΛΛΑΣ Ανώνυμη Χημική ? Οικοδομική ? Ναυτιλιακών Ειδών Εταιρεία με δ.τ ΙΝΤΕΡΚΕΜ ? ΕΛΛΑΣ Α.Ε για κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν θα λάβουν 0,7392 μετοχές της νέας Α.Ε.
Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών, θα παρέχουν σ? αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της συνιστώμενης εταιρείας.
Όλες οι πράξεις και συναλλαγές των συγχωνευομένων εταιρειών μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό τους και όχι για τη συνιστώμενη εταιρεία, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτές. Εάν κατά το άνω διάστημα, οι συγχωνευόμενες εταιρείες πραγματοποιήσουν κέρδη, αυτά θα ανήκουν στους μετόχους τους, σε περίπτωση δε κατά την οποία, θα εμφανίσουν στο διάστημα αυτό ζημιά, αυτή θα καλυφθεί από τους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών, κατά το λόγο συμμετοχής τους στο μετοχικό τους κεφάλαιο, με καταβολή ίσου με τη ζημιά ποσού, σε μετρητά.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η συνιστώμενη εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των συγχωνευομένων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
