ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΒΕΕΔΕΣ» (η Εταιρεία), σε συνέχεια της παρασχεθείσας από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30ης Ιουνίου 2021 εξουσιοδοτήσεως, κατά τη συνεδρίαση αυτού της 30ης Ιουλίου 2021 προέβη στη θέσπιση προγράμαμτος διάθεσης μετοχών, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελεχών της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν.4308/2014, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.
Οι ειδικότεροι όροι, η διαδικασία και οι ρυθμίσεις του εγκεκριμένου προγράμαμτος έχουν ως ακολούθως:
Πρόγραμμα Διάθεσης Μετοχών της εταιρείας «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΒΕΕΔΕΣ»
1. Περιγραφή του Προγράμματος
1.1 Με το παρόν η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΟΙΚΗΣΕΩΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ» (εφεξής η «Εταιρεία»), της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θέτει σε ισχύ, σε εκτέλεση της από 30.07.2021 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, κατόπιν της από 30.06.2021 εξουσιοδότησης, κατ' άρθρο 113 παρ. 4 του ν. 4548/2018 της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, το παρόν πρόγραμμα διάθεσης μετοχών, μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (option) για την απόκτηση μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 113 του ν. 4548/2018 και την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας (εφεξής το «Πρόγραμμα»), προς όφελος μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελεχών της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν. 4308/2014, που πληρούν τις προϋποθέσεις και τελικώς θα καθορισθούν σύμφωνα με τον όρο2 του παρόντος Προγράμματος (εφεξής οι «Δικαιούχοι»).
1.2 Ειδικότερα, το παρόν Πρόγραμμα συνίσταται στη χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (ως ειδικότερα καθορίζονται στον παρακάτω όρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, προκειμένου να αποκτήσουν κοινές ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, εκδόσεως της Εταιρείας μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της σε σταθερή τιμή και σε συγκεκριμένο χρόνο, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών (εφεξής τα «Δικαιώματα»).
2. Δικαιούχοι
2.1 Στο Πρόγραμμα θα συμμετέχουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελέχη της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν. 4308/2014, των οποίων η συμβολή στην πρόσφατη συναλλαγή στην οποία προέβη η Εταιρεία και συγκεκριμένα στην από 17.06.2021 αποφασισθείσα αύξηση με εισφορά σε είδος του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με αντάλλαγμα μετοχές αυτής, η οποία καλύφθηκε με την εισφορά (i) εκ μέρους του επενδυτικού κεφαλαίου «Virtus South European Fund» (εφεξής το «VSEF») 411 κοινών ονομαστικών μετοχών της κυπριακής εταιρείας S.I.C.C. HOLDING LIMITED, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ η καθεμία και 3.210.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της κυπριακής εταιρείας ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED, ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ η καθεμία και (ii) εκ μέρους του κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη 395 κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρείας S.I.C.C. HOLDING LIMITED ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ η καθεμία (εφεξής η «Συναλλαγή»), σημαντικό μέρος της οποίας έχει ήδη συντελεσθεί με την από 27 Ιουλίου 2021 έγκριση του σχετικού Ενημερωτικού Δελτίου και αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του επόμενου χρονικού διαστήματος, έχει ήδη υπάρξει και αναμένεται να υπάρξει ιδιαίτερα σημαντική, με βάση τα αντικειμενικά κριτήρια που καθορίζονται στον όρο 2.2 του παρόντος, δεδομένου ότι η Εταιρεία τελεί σε μία μεταβατική περίοδο, καθώς θα πρέπει μέσα σε σύντομο χρονικό διάστημα να συλλειτουργήσουν αρμονικά διαφορετικοί επιχειρηματικοί τομείς δραστηριότητας.
2.2 Οι Δικαιούχοι θα καθορισθούν σύμφωνα με αντικειμενικά κριτήρια, που λαμβάνουν υπόψη την συνεισφορά μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελεχών της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν. 4308/2014, στην επίτευξη των εξής επιχειρηματικών στόχων: (α) την επιτυχή ολοκλήρωση της Συναλλαγής και ιδίως της ολοκλήρωσης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την εισφορά, ως είδος, των εταιρειών S.I.C.C. HOLDING LIMITED και ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED (εφεξής οι «Εισφερόμενες Εταιρείες»), η οποία θα δημιουργήσει μεγάλη αξία για την Εταιρεία, (β) το μετασχηματισμό της Εταιρείας, μέσω της Συναλλαγής και δη της εισφοράς των Εισφερόμενων Εταιρειών, δεδομένου ότι γνωρίζουν καλά και μπορούν να συνεισφέρουν στη διοικητική και στρατηγική ενσωμάτωση των Εισφερόμενων Εταιρειών, καθώς και των 100% θυγατρικών των τελευταίων, ήτοι των εταιρειών «ΑΔΕΛΦΟΙ ΒΥΤΟΓΙΑΝΝΗ Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» και Three Cents Α.Ε. και Three Cents Limited, αντίστοιχα, στην οργανωτική δομή του ομίλου στον οποίον ανήκει η Εταιρεία, (γ) την αξιοποίηση του ανθρωπίνου δυναμικού των Εισφερόμενων Εταιρειών, ώστε να επιτευχθεί η καλύτερη απόδοση σε επίπεδο διοίκησης, (δ) κατά τα επόμενα χρόνια, στην αύξηση και εν γένει περαιτέρω ανάπτυξη του κύκλου εργασιών της Εταιρείας, μέσω εξαγορών, συγχωνεύσεων και λοιπών επενδύσεων.
2.3 Οι τελικοί Δικαιούχοι του Προγράμματος θα αποφασισθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο, βάσει των ως άνω υπό 2.1 και 2.2 κριτηρίων και προϋποθέσεων.
3. Διάρκεια του Προγράμματος
3.1 Το Πρόγραμμα έχει διάρκεια είκοσι τεσσάρων (24) μηνών, από την ημερομηνία λήψης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη θέσπιση του παρόντος Προγράμματος.
3.2 Τα δικαιώματα προαίρεσης θα ωριμάσουν, ήτοι θα μπορούν να ασκηθούν από τους Δικαιούχους του Προγράμματος, καθόλο το διάστημα από τον καθορισμό των τελικών Δικαιούχων του Προγράμματος από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τον όρο 2.3 του παρόντος μέχρι και τη λήξη του Προγράμματος (Περίοδος Ωρίμανσης - Vesting Period).
3.3 Οι Δικαιούχοι δύναται να ασκήσουν τα Δικαιώματα σύμφωνα και με τα οριζόμενα στον όρο 6 του παρόντος Προγράμματος.
4. Αριθμός Δικαιωμάτων & Μετοχών
Η αντιστοιχία θα είναι μία (1) µετοχή για κάθε ∆ικαίωµα και θα χορηγηθούν συνολικά µέχρι 2.800.000 ∆ικαιώµατα στους Δικαιούχους. Ο συνολικός αριθμός των Δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν με βάση το παρόν Πρόγραμμα θα ανέρχεται στο 8,9% του καταβεβλημένου σήμερα μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το οποίο ανέρχεται στο ποσό των 12.509.103,60 ευρώ, διαιρούμενο σε 31.475.259 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,40 ευρώ, ώστε ο ανώτατος αριθμός των μετοχών της Εταιρείας που μπορούν να εκδοθούν συνεπεία της άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης να είναι 2.800.000 μετοχές (εφεξής οι «Μετοχές»).
5. Τιμή Διάθεσης των Μετοχών
Η τιμή διάθεσης των νεοεκδηθησομένων μετοχών ανέρχεται σε 0,40 ευρώ ανά μετοχή, ίση προς την υφιστάμενη, κατά τον χρόνο λήψης της παρούσας απόφασης, ονομαστική αξία των μετοχών της Εταιρείας (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης»).
6. Χαρακτηριστικά και προϋποθέσεις άσκησης των Δικαιωμάτων που χορηγούνται
6.1 Τα ∆ικαιώµατα που απονέµονται χορηγούν στους Δικαιούχους το δικαίωµα να συµµετέχουν στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας για αριθµό κοινών ονοµαστικών µετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, της Εταιρείας, ίσο µε τον αριθµό των ∆ικαιωµάτων που αφενός τους έχουν απονεµηθεί και αφετέρου έχουν ωριμάσει σύμφωνα με τον παραπάνω όρο 3.2 του παρόντος Προγράμματος.
6.2 Για την άσκηση των Δικαιωμάτων απαιτείται προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση των τελικών Δικαιούχων προς την Εταιρεία, µε τη συµπλήρωση και υπογραφή από αυτούς (τους Δικαιούχους) και εν συνεχεία παράδοση στην Εταιρεία έγγραφης δήλωσης ασκήσεως των Δικαιωμάτων κατά το υπόδειγμα που θα έχει θέσει η Εταιρεία στη διάθεση των Δικαιούχων και το οποίο προσαρτάται στο παρόν ως Παράρτημα.
6.3 Η δήλωση ασκήσεως των Δικαιωμάτων της παραπάνω παραγράφου 6.2 μπορεί να ασκηθεί από τους Δικαιούχους, είτε συνολικά για όλα τα Δικαιώματα, είτε για μέρος αυτών, κατά την ελεύθερη κρίση των Δικαιούχων, εντός του χρονικού διαστήματος του όρου 3.2 του παρόντος Προγράμματος σε τέσσερις (4) εξαμηνιαίους κύκλους, ως εξής:
Α' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την έναρξη της Περιόδου Ωρίμανσης του Προγράμματος, σύμφωνα με τον όρο 3.2 μέχρι και την 30η Σεπτεμβρίου 2021.
Β' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την 1η Μαρτίου 2022 μέχρι και την 31η Μαρτίου 2022.
Γ' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την 1η Σεπτεμβρίου 2022 μέχρι και την 30η Σεπτεμβρίου 2022.
Δ' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την 1η Μαρτίου 2023 μέχρι και την 31η Μαρτίου 2023.
6.4 Η ισχύς εκάστης δήλωσης ασκήσεως των Δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής σε τραπεζικό λογαριασμό της Εταιρείας του τιμήματος της άσκησης των αντίστοιχων Δικαιωμάτων. Η προθεσμία της καταβολής της Τιμής Διάθεσης, συνεπεία της άσκησης των Δικαιωμάτων του Προγράμματος, είναι πέντε (5) ημέρες από την υποβολή στην Εταιρεία της δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων, σύμφωνα με τον όρο 6.2. του παρόντος.
6.5 Τα ∆ικαιώµατα ανήκουν αποκλειστικά στους Δικαιούχους και είναι αµεταβίβαστα, εξαιρουμένης της κληρονομικής διαδοχής και δύνανται να ασκηθούν µόνο από τους Δικαιούχους ή τους νομίμους κληρονόμους αυτών. Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων εξαιτίας πειθαρχικού παραπτώματος ή/και τέλεσης οιασδήποτε αξιόποινης πράξης όλα τα τυχόν μη ασκηθέντα Δικαιώματα καθίστανται αυτοδικαίως ανενεργά. Κατόπιν αιτήματος το οποίο υποβάλλεται εγγράφως προς το Διοικητικό Συμβούλιο, το τελευταίο δύναται όλως εξαιρετικώς και κατά την απόλυτη κρίση και διακριτική του ευχέρεια να επιτρέψει την μεταβίβαση Δικαιωμάτων του Δικαιούχου με δικαιοπραξία εν ζωή δυνάμει αιτιολογημένης αποφάσεώς του.
7. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος
7.1 Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων (π.χ. συγχώνευση, απόσχιση κλάδου, αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο, όλως ενδεικτικώς και μη περιοριστικώς αναφερόμενων της κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, απαιτήσεων, της μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών), μείωσης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιονδήποτε τρόπο, ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται ν' αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) εις τρόπον ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
7.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.
7.3 Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις ή εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.
8. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου
8.1 Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 μετά την άσκηση του συνόλου ή μέρους των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους σε κάθε Περίοδο Άσκησης του όρου 6.3, το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα τους παραδώσει τις Μετοχές και θα λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.
8.2 Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο, θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τροποποιώντας αντίστοιχα το άρθρο 5 του Καταστατικού της, κατά το μέγιστο ποσό του 1.120.000 ευρώ, που ισούται με την ονομαστική αξία των Μετοχών, με την έκδοση 2.800.000 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,40 ευρώ η καθεμία και με τιμή διάθεσης ίση με την ονομαστική τους αξία, ήτοι 0,40 ευρώ ανά μετοχή, η οποία θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου με την καταβολή μετρητών (χρηματική εισφορά) εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από την υποβολή στην Εταιρεία της δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων, σύμφωνα με τον όρο 6.2. του παρόντος, από τους Δικαιούχους του Προγράμματος.
9. Ειδοποιήσεις
Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους θα γίνονται στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία έκαστος Δικαιούχος θα έχει γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.
10. Τροποποίηση του Προγράμματος
10.1 Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος σύμφωνα με τα οριζόμενα στον όρο 10.2 του παρόντος, δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι δεν θα μπορούν να αξιώνουν οποιασδήποτε μορφής αποζημίωση έναντι της Εταιρείας.
10.2 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, η οποία μπορεί να αφορά μόνο στη διάρκεια αυτού (όρος 3) ή/και στη μεταβολή των Περιόδων Άσκησης των Δικαιωμάτων (όρος 6.3), το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα κάθε Δικαιούχο.
11. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις
Σε περίπτωση λύσης ή πτώχευσης της Εταιρείας ή θέσης αυτής σε ανάλογη ή/και συναφή διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα των Δικαιούχων χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε αιτία.
12. Εφαρμοστέο Δίκαιο
Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια Αθηνών.
