Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE A.E.» (καλουμένη εφεξής για λόγους συντομίας ως «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι την 24η Ιουνίου 2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 14:00, πραγματοποιήθηκε στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Λεωφόρος Συγγρού αριθ. 199, Νέα Σμύρνη Αττικής), η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου μέτοχοι, εκπροσωπούντες 7.498.086 κοινές, ονομαστικές μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 62,99% επί συνόλου 11.903.561 μετοχών και ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι για 213.162 κοινές, ονομαστικές μετοχές τα δικαιώματα παράστασης και ψήφου αναστέλλονται, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 50 παράγραφος 1 περ. α΄ του ν. 4548/2018, ως ίδιες μετοχές της Εταιρείας και οι εν λόγω μετοχές δεν υπολογίζονται για τον σχηματισμό απαρτίας.
Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, όπως αυτές οι αποφάσεις παρουσιάζονται με βάση τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας ανά θέμα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133 παρ. 2 του ν. 4548/2018, τα οποία έχουν αναρτηθεί και στην νόμιμα καταχωρημένη ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.profile.gr).
Στο 1ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες) που αφορούν στην κλειόμενη εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020-31.12.2020) και συνολικά την ετήσια Οικονομική Έκθεση για την εν λόγω χρήση, η οποία έχει συνταγεί κατά νόμο και δημοσιευθεί από την Εταιρεία τόσο με ανάρτηση στη νόμιμα καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. διεύθυνση της ιστοσελίδας της Εταιρείας όσο και με αποστολή στην ιστοσελίδα της Ρυθμιζόμενης Αγοράς, στην οποία διαπραγματεύονται οι μετοχές της Εταιρείας καθώς και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.498.086
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 2ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την ετήσια Έκθεση Διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνεται εξ ολοκλήρου στο Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 26ης Απριλίου 2021, καθώς και την από 27 Απριλίου 2021 Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή της Εταιρείας κ. Νικολάου Α. Νικολόπουλου αναφορικά με τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν στην εταιρική χρήση 2020.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.498.086
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 3ο θέμα υπεβλήθη στο σώμα των μετόχων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 παρ. 1 περ. θ΄ του ν. 4449/2017, όπως ισχύει μετά την τροποποίησή του από το άρθρο 74 παρ. 4 του ν. 4706/2020, και αναγνώσθηκε η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020-31.12.2020), επί σκοπώ πλήρους και εμπεριστατωμένης ενημέρωσης των μετόχων αναφορικά με το έργο της Επιτροπής κατά τη διάρκεια της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως.
Στο 4ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα τη διάθεση (διανομή) των αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσεως που έληξε την 31.12.2020 και ειδικότερα ενέκρινε την διανομή (καταβολή) προς τους μετόχους της Εταιρείας μερίσματος συνολικού ποσού 585.000,00 Ευρώ (μικτό ποσό), ήτοι ποσού 0,049145 Ευρώ ανά μετοχή (μικτό ποσό) από τα κέρδη προηγούμενων χρήσεων, από το οποίο παρακρατείται ο αναλογών στο μέρισμα φόρος ποσοστού 5% και συνεπώς το συνολικό καταβαλλόμενο ποσό του μερίσματος θα ανέλθει σε 0,046688 Ευρώ ανά μετοχή.
Επισημαίνεται ότι οι ίδιες μετοχές, τις οποίες κατέχει η Εταιρεία, εξαιρούνται της καταβολής μερίσματος και συνακόλουθα το ποσό του μερίσματος που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές θα προσαυξήσει το κατά τα άνω μέρισμα των λοιπών μετοχών, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 50 του ν. 4548/2018.
Δικαιούχοι είσπραξης του ως άνω μερίσματος είναι οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Αύλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) μέτοχοι της Εταιρείας την Τετάρτη, 14 Ιουλίου 2021 (record date).
Ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος μερίσματος χρήσεως 2020 ορίσθηκε η Τρίτη, 13 Ιουλίου 2021, σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η καταβολή του μερίσματος θα ξεκινήσει την Τρίτη, 20 Ιουλίου 2021 και θα πραγματοποιηθεί μέσω της Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.», σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπει ο ισχύων Κανονισμός του Χ.Α.
Ταυτόχρονα με την αυτή ομόφωνη απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων παρείχε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την εξουσιοδότηση για την προσήκουσα και εμπρόθεσμη υλοποίηση και διεκπεραίωση της σήμερον ληφθείσας αποφάσεως περί διανομής (καταβολής) μερίσματος.
Τέλος με την αυτή ομόφωνη απόφασή της η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την καταβολή αμοιβών συνολικού μικτού ποσού 526.490,00 Ευρώ, επί του οποίου θα λάβουν χώρα οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα ασφαλιστική και φορολογική νομοθεσία κρατήσεις και το οποίο θα κατανεμηθεί στους κ.κ.: 1) Χαράλαμπο Στασινόπουλο, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, 2) Ευάγγελο Αγγελίδη, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας και 3) κ. Αριστείδη Ηλιόπουλο, Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, καθόσον τα ως άνω φυσικά πρόσωπα με την έντονη, συστηματική και αδιάλειπτη δραστηριοποίησή τους συνέβαλαν ουσιωδώς και αποφασιστικά στην ενίσχυση της εξωστρέφειας του Ομίλου και στην προώθηση των επιχειρηματικών σκοπών και σχεδίων της Εταιρείας.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.498.086
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 5ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα και συνεπεία ψηφοφορίας που διενεργήθηκε με ονομαστική κλήση των μετόχων, την συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά τη διάρκεια της χρήσεως που έληξε την 31.12.2020, καθώς και την απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα και την εν γένει διαχείριση της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2020 (01.01.2020-31.12.2020), καθώς και για τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της εν λόγω χρήσεως.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.498.086
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 6ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα, κατόπιν σχετικής προτάσεως-εισηγήσεως της Επιτροπής Ελέγχου, την εκλογή της εγγεγραμμένης στο Δημόσιο Μητρώο του άρθρου 14 του ν. 4449/2017 Ελεγκτικής Εταιρείας με την επωνυμία «ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ» για την διενέργεια του υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και εξαμηνιαίων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιημένων) για την τρέχουσα εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021-31.12.2021).
Σημειώνεται ότι η ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία θα αναλάβει παράλληλα και την διαδικασία έκδοσης του ετησίου φορολογικού πιστοποιητικού και της έκθεσης φορολογικής συμμόρφωσης της Εταιρείας για τη χρήση 2021, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 65Α του ν. 4174/2013.
Τέλος, με την αυτή ομόφωνη απόφασή της εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία αναφορικά με το ύψος της αμοιβής της, για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσεως και την έκδοση του φορολογικού πιστοποιητικού, καθώς επίσης και να αποστείλει στην εκλεγείσα Ελεγκτική Εταιρεία την έγγραφη ειδοποίηση-εντολή εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.498.086
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 7ο θέμα ενέκρινε κατά πλειοψηφία τις αμοιβές, μισθούς, αποζημιώσεις και λοιπές εν γένει παροχές, οι οποίες κατεβλήθησαν, σύμφωνα με την εγκεκριμένη και ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών, προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις υπηρεσίες που παρείχαν προς την Εταιρεία κατά την διάρκεια της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2020 (01.01.2020-31.12.2020).
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 6.903.103
Αριθμός ψήφων κατά: 594.983
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 8ο θέμα ψήφισε κατά πλειοψηφία θετικά την Έκθεση Αποδοχών της χρήσεως 2020 (01.01.2020- 31.12.2020), η οποία συνετάγη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 112 του ν. 4548/2018, περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικών και μη), και επεξηγεί τον τρόπο με τον οποίο υλοποιήθηκε η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας για το αμέσως προηγούμενο οικονομικό έτος.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 6.903.103
Αριθμός ψήφων κατά: 594.983
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 9ο θέμα και στο πλαίσιο της άμεσης, ουσιαστικής και αποτελεσματικής συμμόρφωσης και προσαρμογής της Εταιρείας με τις επιταγές και ρυθμίσεις του νόμου 4706/2020 (ΦΕΚ Α΄ 136/17.07.2020) περί εταιρικής διακυβέρνησης και ιδίως με τις προϋποθέσεις και τα κριτήρια ανεξαρτησίας, καθώς και τις διατάξεις περί καταλληλότητας, πολυμορφίας και επαρκούς εκπροσωπήσεως ανά φύλο στο Διοικητικό Συμβούλιο, ενέκρινε κατά πλειοψηφία την εκλογή νέου επταμελούς (7μελούς) Διοικητικού Συμβουλίου, δια της επανεκλογής των κ.κ.: 1) Χαράλαμπου Στασινόπουλου του Παναγιώτη, 2) Σπυρίδωνος Μπαρμπάτου του Αντωνίου – Ιωάννη, 3) Ευάγγελου Αγγελίδη του Ιωάννη, 4) Αριστείδη Ηλιόπουλου του Σπυρίδωνος, 5) Αντωνίου Ρούσσου του Αντωνίου και 6) Εμμανουήλ Τσιριτάκη του Δημητρίου, εκ των απερχομένων μελών αυτού, καθώς και της εκλογής της κας. Αικατερίνης Τσούρα του Διονυσίου, ως νέου μέλους αυτού.
Κατόπιν των ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, η θητεία του οποίου θα είναι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 19 παρ. 2 του Καταστατικού, πενταετής, ήτοι μέχρι την 24.06.2026, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη σχετικής αποφάσεως, θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα μέλη:
1) Χαράλαμπο Στασινόπουλο του Παναγιώτη,
2) Σπυρίδωνα Μπαρμπάτο του Αντωνίου – Ιωάννη,
3) Ευάγγελο Αγγελίδη του Ιωάννη,
4) Αριστείδη Ηλιόπουλο του Σπυρίδωνος,
5) Αντώνιο Ρούσσο του Αντωνίου,
6) Εμμανουήλ Τσιριτάκη του Δημητρίου,
7) Αικατερίνη Τσούρα του Διονυσίου.
Ταυτόχρονα με την αυτή κατά πλειοψηφία απόφασή της όρισε ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας τους κ.κ.: 1) Αντώνιο Ρούσσο του Αντωνίου και 2) Εμμανουήλ Τσιριτάκη του Δημητρίου, καθόσον πληρούνται στο πρόσωπό τους άπασες οι τασσόμενες από το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο (και δη τόσο εκ του ισχύοντος μέχρι την 17.07.2021 άρθρου 4 παρ. 1 του ν. 3016/2002 όσο και, ιδίως, εκ του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020), προϋποθέσεις και κριτήρια ανεξαρτησίας.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.494.103
Αριθμός ψήφων κατά: 3.983
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 10ο θέμα αποφάσισε κατά πλειοψηφία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, την εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, η οποία θα συνιστά Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου και θα αποτελείται από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη αυτού, τα οποία είναι, στην πλειονότητά τους, ανεξάρτητα από την Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος νομοθετικού και κανονιστικού εν γένει πλαισίου.
Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου αποφασίσθηκε να συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το οποίο εξελέγη από την παρούσα Τακτική Γενική Συνέλευση, ήτοι να είναι πενταετής, αρχόμενη την 24.06.2021 και λήγουσα την 24.06.2026, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη σχετικής αποφάσεως.
Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου θα οριστούν από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. γ΄ του ν. 4449/2017, όπως ισχύει, ενώ κατόπιν του ορισμού των μελών της, η Επιτροπή θα συγκροτηθεί σε σώμα με σκοπό την εκλογή Προέδρου μεταξύ των μελών της.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.494.103
Αριθμός ψήφων κατά: 3.983
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 11ο θέμα ενέκρινε κατά πλειοψηφία τις αμοιβές, μισθούς, αποζημιώσεις και λοιπές εν γένει παροχές, οι οποίες θα καταβληθούν προς τα μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021-31.12.2021), οι οποίες τελούν σε εναρμόνιση και συμμόρφωση με την υφιστάμενη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, ενώ με την αυτή κατά πλειοψηφία απόφασή της παρείχε την σχετική άδεια για προκαταβολή των εν λόγω αμοιβών στα ως άνω πρόσωπα για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 6.903.103
Αριθμός ψήφων κατά: 594.983
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 12ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία καταρτίσθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του ν. 4706/2020 και τις κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως αναλύονται ειδικότερα στην με αριθμό 60/18.09.2020 Εγκύκλιο αυτής και αποσκοπεί στη διαμόρφωση του ειδικότερου πλαισίου και των κριτηρίων επιλογής, ορισμού, αναπλήρωσης, αντικατάστασης και ανανέωσης της θητείας των μελών του εν λόγω εταιρικού οργάνου.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.498.086
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 13ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την παροχή-χορήγηση αδείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 98 παρ. 1 του ν. 4548/2018, προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές της Εταιρείας, προκειμένου να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην διεύθυνση άλλων εταιρειών του Ομίλου (υφιστάμενων ή/και μελλοντικών) που επιδιώκουν όμοιους, συναφείς ή παρεμφερείς σκοπούς και να ενεργούν πράξεις που υπάγονται στους επιδιωκόμενους από την Εταιρεία σκοπούς.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 7.498.086
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 62,99%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 7.498.086
Αριθμός ψήφων υπέρ: 7.498.086
Αριθμός ψήφων κατά: 0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
