Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Κατά τον Ν.4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου ανωνύμων εταιρειών», ως σήμερα ισχύει και κατά το καταστατικό της εταιρείας, προσκαλούνται οι Μέτοχοι της «Alpha Αστικά Ακίνητα Α.Ε.», σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 1η Ιουλίου 2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10:00, στην Αθήνα, στο Κεντρικό Κτήριο της Alpha Bank, οδός Σταδίου, αριθ. 40, (3ος όροφος) 102 52 ΑΘΗΝΑ, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των παρακάτω θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
-
Υποβολή προς έγκριση των ετησίων και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της 31.12.2020, μετά των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, ως και της διανομής κερδών.
-
Έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν.4548/2018 της συνολικής διαχείρισης της χρήσης 2020 (1.1.2020- 31.12.2020) και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε σχετική ευθύνη.
-
Έγκριση των αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2020(1.1.2020 -31.12.2020) .
-
Συζήτηση και συμβουλευτική ψηφοφορία επί της Έκθεσης Αποδοχών έτους 2020, κατ' άρθρο 112 του Ν.4548/2018.
-
Προέγκριση σύμφωνα με το άρθρο 109 Ν.4548/2018, παροχής αμοιβών και αποζημιώσεων προς τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2021(1.1.2021– 31.12.2021).
-
Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών, τακτικών και αναπληρωματικών, για τη διαχειριστική χρήση 2021 και έγκριση της αμοιβής τους.
-
Υποβολή Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου.
-
Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 98 του Ν. 4548/2018, σε Mέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Eταιρείας, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών του Ομίλου ή σε Εταιρείες ενδιαφέροντος της Εταιρείας λόγω συμμετοχής της στο κεφάλαιο ή βάσει συμβάσεων, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
-
Ανακοίνωση της εκλογής νέου Μη Εκτελεστικού Mέλους Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος ομοίως Μη Εκτελεστικού Μέλους.
-
Έγκριση πολιτικής καταλληλότητας Mελών Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 Ν. 4706/2020.
-
Λοιπά Θέματα-Ανακοινώσεις.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης από τον Νόμο απαρτίας για την λήψη απόφασης επί όλων ή μερικών θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 8.7.2021 ημέρα Πέμπτη και ώρα 10:00 π.μ. στον ίδιο χώρο.
Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την Επαναληπτική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 130 παρ. 2 εδ. γ' του Ν.4548/2018, όπως ισχύει.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 3 και 4 και 124 του Ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα:
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Στη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, τόσο στην αρχική της 1.7.2021 όσο και στην τυχόν επαναληπτική της 8.7.2021 δικαιούται να συμμετάσχει και να ψηφίσει κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την ημερομηνία καταγραφής («Ημερομηνία Καταγραφής») ήτοι την 26.6.2021, ημέρα Σάββατο, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται Μέτοχος που δικαιούται να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση και να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου ο εγγεγραμμένος κατά την Ημερομηνία Καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») της ανώνυμης εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος, κατά την Ημερομηνία Καταγραφής, μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (ν. 4548/2018, ν. 4569/2019, ν. 4706/2020 και Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212), καθώς και του Κανονισμού Λειτουργίας του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (ΦΕΚ Β/1007/16.3.2021).
H ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης δεδομένου ότι η εξ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την Ημερομηνία Καταγραφής κατ' άρθρο 124 παρ. 6 του νόμου 4548/2018.
Κάθε κοινή, άυλη μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου. Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται με κάθε νόμιμο μέσο και, σε κάθε περίπτωση, βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων, σε περίπτωση τήρησης των μετοχών σε συλλογικό λογαριασμό. Μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση βάσει επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 που παρέχονται από τον διαμεσολαβητή, εκτός αν η Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της τηρουμένων των κείμενων διατάξεων (άρθρο 19, παρ. 1 ν. 4569/2018, άρθρο 124, παρ. 5 ν. 4548/2018). Περαιτέρω, η άσκηση των ανωτέρω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής και την οικεία συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Διαδικασία ασκήσεως δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Ο Μέτοχος συμμετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε Μέτοχος μπορεί να ορίσει έως τρεις (3) αντιπροσώπους, τα δε νομικά πρόσωπα/μέτοχοι έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους τους. Μέτοχος που κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους Μετόχους μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά για κάθε Μέτοχο. Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας. Ο αντιπρόσωπος του Μετόχου υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, από την ημερομηνία της τελευταίας Επαναληπτικής Συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.
Όμοια (προς την ανωτέρω) διαδικασία τηρείται επί ανάκλησης ή/και αντικατάστασης του αντιπροσώπου.
Έντυπο πληρεξουσιότητας για τον διορισμό ή/και την ανάκληση ή/και την αντικατάσταση αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους Μετόχους σε έγχαρτη μορφή στα Γραφεία της Εταιρείας, οδός Σταδίου 24 Αθήνα, ως και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.astikaakinita.gr), το οποίο εφόσον ο Μέτοχος το ζητήσει, η Εταιρεία αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση. Τo έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο, στα Γραφεία της Εταιρείας, οδός Σταδίου 24, Αθήνα (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, τηλ. 210 326 6155), σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνίας της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Μέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με την προθεσμία των σαράντα οκτώ (48) ωρών μετέχουν στη Γενική Συνέλευση εκτός αν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της (παράγραφος 5 του άρθρου 124 του Ν.4548/2018).
Ο αντιπρόσωπος που έχει διακριτική εξουσία ως προς την ενάσκηση μετοχικών δικαιωμάτων του εντολέα του υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, που μπορεί να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του Μετόχου.
Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:
α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν ή/και
β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοίκησης της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή/και
γ) Υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής λογιστής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή/και
δ) Σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως και γ ανωτέρω.
Δικαιώματα μειοψηφίας Μετόχων
Σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 121 του νόμου 4548/2018, ενημερώνονται οι κκ Μέτοχοι, ότι μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2,3, 5, 6, και 7 του άρθρου 141 του νόμου 4548/2018:
(α) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση και συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο απόφασης προς έγκριση από την τελευταία. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του νόμου 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερήσια Διάταξη και να δημοσιοποιήσει αυτήν δεκατρείς (13) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση και ταυτόχρονα η αναθεωρημένη Ημερήσια Διάταξη τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (www.astikaakinita.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν.4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν.4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 141 του ν.4548/2018, με δαπάνη της Εταιρείας.
(β) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν, με αίτηση η οποία θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη Ημερήσια Διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, τα οποία πρέπει να τεθούν στη διάθεση των Μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. .
(γ) Οποιοσδήποτε Μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο, με αίτηση που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, όπως παράσχει προς αυτήν (την Γενική Συνέλευση) τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.
(δ) Κατόπιν αιτήματος Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές αυτής, ως και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(ε) Μέτοχοι, οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός δέκατου (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, με αίτησή τους που θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, όπως το τελευταίο χορηγήσει προς τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(στ) Κατόπιν αιτήματος Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει για μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση για όλα ή (κατά περίπτωση) για ορισμένα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης, ορίζοντας ως ημέρα συνέχισης της (αναβληθείσας) συνεδρίασης αυτή που ορίζεται στο αίτημα των Μετόχων και η οποία δεν δύναται να απέχει πέραν των είκοσι (20) ημερών από την ημερομηνία της αναβολής.
Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις, οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση της παρ. γ ανωτέρω, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απ' ευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρείας.
Το κείμενο των παραπάνω παραγράφων 2,3,5,6 και 7 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.astikaakinita.gr).
Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει, συμπεριλαμβανομένης της παρούσας Πρόσκλησης, του συνολικού αριθμού των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της Πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, των εντύπων που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου, των εγγράφων που πρόκειται να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση, σχέδιο αποφάσεων για κάθε θέμα της Ημερήσιας Διάταξης ή εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι Μέτοχοι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 αμέσως μετά την παραλαβή τους από την Εταιρεία, θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα Γραφεία της Εταιρείας, οδός Σταδίου 24, Αθήνα (Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων, τηλ. 210 326 6155), από όπου οι Μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.astikaakinita.gr).
Αθήνα, 7. 6.2021
Κατ' εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου
ΓΕΩΡΓΙΟΣ Κ. ΣΠΗΛΙΟΠΟΥΛΟΣ
Πρόεδρος Δ.Σ.
