ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
προς τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρίας
“ΒΑΡΒΑΡΕΣΟΣ Α.Ε. Ευρωπαϊκά Νηματουργεία”
σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση
ΑΡ. ΓΕΜΗ 20951226000
(πρώην ΑΡ. ΜΑΕ 10650/06/Β/86/22)
Σύμφωνα με το Νόμο 4548/2018, το Καταστατικό της Εταιρίας και μετά από απόφαση που έλαβε το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας κατά την συνεδρίασή του της 27.11.2020, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 29 Δεκεμβρίου 2020 ημέρα Τρίτη και ώρα 12.00 π.μ. στην έδρα της Εταιρίας Δ.Δ. Στενημάχου Ναούσης.
ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ
- Ορισμός Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44, Ν. 4449/2017, όπως ισχύει σήμερα.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 παρ. 6 και 128 του ν.4548/2018, η Εταιρία ενημερώνει τους μετόχους σχετικά με τα ακόλουθα:
Δικαίωμα Συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ, ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ & ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ» (ΕΧΑΕ) (πρώην Κεντρικό Αποτεθήριο Αξιών), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 24.12.2020 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, της 29.12.2020.
Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις των άρθρων 124 και 128 του Ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευσης μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.
Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου στην Γενική Συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης
Η Εταιρία, στο πλαίσιο προληπτικών μέτρων για τον περιορισμό της μετάδοσης του COVID-19 και με σκοπό την λήψη κάθε δυνατής μέριμνας για την προστασία των μετόχων, των εργαζομένων της και γενικά του κοινού καθιστά δυνατή τη συμμετοχή όσων μετόχων το επιθυμούν στις εργασίες της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 29.12.2020, μέσω τηλεδιάσκεψης, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 6γ του Καταστατικού της Εταιρίας και το άρθρο 125 του Ν. 4548/2018, ώστε συνδεόμενοι με εικόνα και ήχο οι συμμετέχοντες μέτοχοι να ταυτοποιούνται σε πραγματικό χρόνο από το προεδρείο της Γενικής Συνέλευσης.
Προς το σκοπό αυτό, παρακαλούνται όσοι από τους μετόχους επιθυμούν να συμμετάσχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας με τηλεδιάσκεψη είτε αυτοπροσώπως, είτε μέσω αντιπροσώπου να επικοινωνήσουν την πρόθεσή τους, το αργότερο, εφόσον είναι δυνατόν, μέχρι την Ημερομηνία Καταγραφής και, σε κάθε περίπτωση, έως 48 ώρες πριν από την ημερομηνία διεξαγωγής της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με τη συμπλήρωση της δήλωσης συμμετοχής μετόχου μέσω τηλεδιάσκεψης ή/και εξουσιοδότησης, σε περίπτωση συμμετοχής μέσω αντιπροσώπου, που βρίσκεται αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ως μέρος του πληροφοριακού υλικού για την Έκτακτη Γενική Συνέλευσης της 29.12.2020, στην ακόλουθη διεύθυνση (https://financial.varvaressos.eu/prosklisi-tis-ektaktis-genikis-synelefsis/). Η δήλωση συμμετοχής μετόχου μέσω τηλεδιάσκεψης ή/και εξουσιοδότηση υποβάλλεται με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του μετόχου από δημόσια αρχή (περιλαμβανομένων ενδεικτικά της προξενικής ή αστυνομικής αρχής) καθώς και αντίγραφο του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας ή Διαβατηρίου του μετόχου, είτε σε έντυπη μορφή στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας στη διεύθυνση : Δ.Δ. Στενημάχου, 592 00 Νάουσα, είτε σε ηλεκτρονική μορφή στην ηλεκτρονική διεύθυνση : [email protected].
Υπενθυμίζεται στους κυρίους μετόχου η εναλλακτική δυνατότητα συμπλήρωσης ηλεκτρονικής υπεύθυνης δήλωσης στην Ενιαία Ψηφιακή Πύλη της Δημόσιας Διοίκησης, μέσω της ηλεκτρονικής εφαρμογής «e-Dilosi» (https://www.gov.gr/ipiresies/polites-kai-kathemerinoteta/upeuthune-delose-kai-exousiodotese/ekdose-upeuthunes-deloses), και αντιστοίχως ηλεκτρονικής εξουσιοδότησης μέσω της ηλεκτρονικής εφαρμογής «e-Exousiodotisi» (https://www.gov.gr/ipiresies/polites-kai-kathemerinoteta/upeuthune-delose-kai-exousiodotese/ekdose-exousiodoteses), με χρήση κωδικών-διαπιστευτηρίων είτε της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων Δημόσιας Διοίκησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης (taxisnet) είτε των συστημάτων ηλεκτρονικής τραπεζικής (e-banking) για την ηλεκτρονική αυθεντικοποίηση – ταυτοποίηση τους, η οποία αποστέλλεται είτε σε έντυπη είτε σε ηλεκτρονική μορφή στην Εταιρία κατά τα ανωτέρω.
Επισημαίνεται ότι σε κάθε περίπτωση, ο μέτοχος θα πρέπει να δηλώνει τον αριθμός μερίδας Σ.Α.Τ. (Μερίδα Επενδυτή) και την διεύθυνση ηλεκτρονικής αλληλογραφίας (e-mail) του ιδίου ή του διορισθέντος αντιπροσώπου του, κατά περίπτωση, προκειμένου να του αποσταλεί ο κωδικός συμμετοχής, ώστε να μπορέσει να συμμετάσχει εξ αποστάσεως σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης στη Γενική Συνέλευση. Άλλως, δε θα είναι δυνατή η εξ αποστάσεων συμμετοχή του στη Γενική Συνέλευση. Καθόσον για τη συμμετοχή στην Γενική Συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης θα αποστέλλεται ένας κωδικός συμμετοχής στη μοναδική διεύθυνση ηλεκτρονικής αλληλογραφίας (e-mail) μετόχου ή εκπροσώπου / αντιπροσώπου, κάθε μέτοχος δύναται να διορίσει έναν μόνο αντιπρόσωπο για την εξ αποστάσεως συμμετοχή του στη Γενική Συνέλευση.
Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου
Κάθε μέτοχος δύναται να λάβει μέρος και να ψηφίσει είτε αυτοπροσώπως, είτε με αντιπρόσωπο υπογράφοντας σχετική εξουσιοδότηση. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα, πλην των συμφερόντων του μετόχου. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ή σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής Συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και υποβάλλεται στην Εταιρία σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η εταιρία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.varvaressos.gr) το έντυπο που μπορεί να χρησιμοποιηθεί για το διορισμού αντιπροσώπου. Το έντυπο αυτό κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας, στη διεύθυνση: Δ.Δ. Στενημάχου, Τ.Θ.16, Τ.Κ. 59200, Νάουσα ή αποστέλλεται με fax: 2332052676 σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλ. 2332052650.
Δικαίωμα Μειοψηφίας των μετόχων
(α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 14.12.2020 δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του Ν. 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι 22.12.2020. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 16.12.2020, δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 123 παρ. 4 του Ν. 4548/2018.
(β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 23.12.2020, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 22.12.2020 δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 23.12.2020, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρίας με αυτούς. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
(δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι την 23.12.2020, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγρ.3, τον αριθμό των μετόχων που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
Δ. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 123 του Ν. 4548/2018 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας, στη διεύθυνση: Δ.Δ. Στενημάχου, Τ.Θ.16, Τ.Κ. 59200, Νάουσα και η εταιρία θα το αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που θα το ζητήσει. Οι πληροφορίες του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018 καθώς και το πλήρες κείμενο της Πρόσκλησης σε Γενική Συνέλευση θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας www.varvaressos.gr.
Νάουσα 27.11.2020
Το Διοικητικό Συμβούλιο
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ Γ.Σ.
