ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ
ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ»
ΑΡ. ΓΕ.ΜΗ: 044413707000
ΤΗΣ 31ης ΙΟΥΛΙΟΥ 2020
Στον Ασπρόπυργο Αττικής, την 31η Ιουλίου 2020, ημέρα Παρασκευή και ώρα 16.00μ.μ., στις επί της Λεωφ. Ειρήνης 47 εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας συνήλθαν στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την Επωνυμία «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» (εφεξής «η Εταιρεία»), κατόπιν της από 10/07/2020 σχετικής προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Περαιτέρω, η πρόσκληση των μετόχων στην Ετήσια Γενική Συνέλευση καταχωρήθηκε στο ΓΕΜΗ/ΥΜΣ με αριθμό πρωτοκόλλου 2017757. Επίσης, η πρόσκληση δημοσιεύθηκε στο διαδικτυακό τόπο της εταιρίας http://www.fdlgroup.gr , στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και αναρτήθηκε σε εμφανή θέση στα γραφεία της έδρας της.
Έτσι στην παρούσα Γενική Συνέλευση διαπιστώθηκε ότι είναι παρόντες οι κ.κ. Μέτοχοι, που εκπροσωπούν 19.263.243 μετοχές και ψήφους, ήτοι το 82,51% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και ότι υφίσταται νόμιμη απαρτία.
Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε παμψηφεί ως Πρόεδρο αυτής τον κ. Βασίλειο Καρακουλάκη και ως Γραμματέα τον κ. Κωνσταντίνο Γκυρτή, στον οποίο ανέθεσε και καθήκοντα ψηφοσυλλέκτη.
Κατόπιν των ανωτέρω, αρχίζει η συζήτηση των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως και με τη σειρά που αναγράφονται σε αυτή, ως εξής :
ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 2019 (1/1/2019-31/12/2019), καθώς και των επ' αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των Ορκωτών Ελεγκτών.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, αποφάσισε ομόφωνα την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων του έτους 2019, καθώς και την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί των πεπραγμένων της χρήσεως 2019, καθώς επίσης και την έκθεση των Ελεγκτών για εταιρική χρήση 2019 (1/1/2019-31/12/2019) .
ΘΕΜΑ 2ο : Απόφαση περί μη διανομής μερίσματος στους μετόχους.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, αποφάσισε ομόφωνα να μην διανεμηθεί μέρισμα στους μετόχους.
ΘΕΜΑ 3ο : Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2019 – 31.12.2019, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ελεγκτών σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομόφωνα τα πεπραγμένα της Διοικήσεως για την χρήση 2019, των πράξεων του Διοικητικού Συμβουλίου και την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών, από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την χρήση 2019 (1/1/19 -31/12/19).
ΘΕΜΑ 4ο : Έγκριση καταβολής αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, για τη χρήση 2019 και προέγκριση για τη χρήση 2020.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα για την χρήση 2019 των αμοιβών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό των πενήντα οκτώ χιλιάδων τριών ευρώ (58.003,00 ¤). Παρείχε επίσης την προέγκρισή της για την καταβολή ποσού έως διακοσίων χιλιάδων ευρώ (200.000,00 ¤) ως αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2020.
ΘΕΜΑ 5ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών και αναπληρωτών για τη χρήση 2020 και ορισμός αμοιβής τους.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, εξέλεξε ομόφωνα για έλεγχο της χρήσης 2020 την Ελεγκτική εταιρία “MAZARS Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Επιχειρηματικοί Σύμβουλοι Α.Ε.” Α.Μ. ΕΛΤΕ: 17, διεύθυνση Λεωφόρος Συγγρού αρ. 130, ως τακτικό ελεγκτή τον κ. Ηλία Ζαφειρόπουλο του Γεωργίου, ΑΜ ΕΛΤΕ: 1281 και ως αναπληρωματικό τον κ. Βασίλειο Νιάρχο του Αντωνίου, ΑΜ ΕΛΤΕ: 2195.
Η αμοιβή τους θα ορισθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα από το Σ.Ο.Ε.Λ.
ΘΕΜΑ 6ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου
Επί του θέματος αυτού, αφού έλαβε το λόγο ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης αναφέρει στους κ.κ. Μετόχους ότι, λόγω παραιτήσεως τριών μελών του εκλεγέντος από την περσινή Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση μελών και αντικαταστάσεως των δύο εξ αυτών από άλλα μέλη, έχει προκύψει αλλαγή στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Συγκεκριμένα, δυνάμει του υπ' αριθμ. 338 – 16/03/2020 πρακτικού του ΔΣ, τα μέλη ομόφωνα εξέλεξαν την κα. Καλλιόπη Σιουτζούκη του Ευάγγελου προς αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Χρήστου Κυριαζή και την κα. Παναγιώτα Σιωρά του Θεμιστοκλή προς αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Αθανασίου Σκαρλάτου, και για το υπόλοιπο της θητείας των μελών που αναπληρώθηκαν. Εν συνεχεία, στις 3/4/2020, παραιτήθηκε το μέλος κ. Παναγιώτης Μπόμπολης, ο οποίος δεν αντικαταστάθηκε και έκτοτε το Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί με επτά μέλη. Προτάθηκε δε, κατόπιν των ανωτέρω αλλαγών, να εκλεγεί νέο ΔΣ της εγκρίσεως της Γενικής Συνέλευσης. Στο σημείο αυτό, τον λόγο έλαβε ο Μέτοχος κ. Κωνσταντίνος Γκυρτής, ο οποίος ανέφερε ότι υπάρχει η δυνατότητα, βάσει του Νόμου και του Καταστατικού της Εταιρείας, αντί για την εκλογή νέου ΔΣ να εγκριθεί απλώς η εκλογή των δύο νέων μελών του ΔΣ σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων και να συνεχίσει το Διοικητικό Συμβούλιο την λειτουργία του ως έχει, δεδομένου του ότι δεν επίκειται λήξη της θητείας του.
Μετά από διαλογική συζήτηση, κατά την οποία παρασχέθηκαν οι ζητηθείσες διευκρινήσεις και πληροφορίες, η Γενική Συνέλευση εγκρίνει ομόφωνα την κατά τα ως άνω εκλογή των νέων μελών του Δ.Σ., ήτοι της κας. Καλλιόπης Σιουτζούκη του Ευάγγελου σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Χρήστου Κυριαζή και της κας. Παναγιώτας Σιωρά του Θεμιστοκλή σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους κ. Αθανασίου Σκαρλάτου και την συνέχιση της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με επτά μέλη.
ΘΕΜΑ 7ο: Ονομαστική μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των 4.202.421,48 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των 23.346.786 κοινών ονομαστικών μετοχών, από 0,28 ευρώ σε 0,10 ευρώ, σύμφωνα με το άρθρο 31 του Ν.4548/2018 με σκοπό τον συμψηφισμό ζημιών με διαγραφή από το λογαριασμό «Αποτελέσματα εις νέο» της εταιρείας. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομόφωνα τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των 4.202.421,48 ευρώ, με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών κατά 0,18 ευρώ, ήτοι από 0,28 ευρώ σε 0,10 ευρώ, σύμφωνα με το άρθρο 31 του Ν.4548/2018 με σκοπό τον συμψηφισμό ζημιών με διαγραφή από το λογαριασμό «Αποτελέσματα εις νέο» της εταιρείας. Μετά την ανωτέρω αποφασισθείσα μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα ανέρχεται σε 2.334.678,60 ευρώ, διαιρούμενο σε 23.346.786 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ έκαστη. Εγκρίθηκε επίσης η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας ως συνέπεια των ανωτέρω μεταβολών.
ΘΕΜΑ 8ο : Τροποποίηση του άρθρου 4 του καταστατικού της Εταιρείας
Στο σημείο αυτό ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προτείνει στους κ.κ. μετόχους, προκειμένου να διευκολυνθεί η επιχειρηματική δραστηριότητα της εταιρείας, να τροποποιηθεί το Αρθρο 4 που αφορά στον σκοπό της και συγκεκριμένα να προστεθούν δύο ακόμη σκοποί που αφορούν την διενέργεια μεταφορών εμπορευμάτων στο εσωτερικό και εξωτερικό επί κομίστρω με φορτηγά δημοσίας χρήσεως καθώς και τη διενέργεια ταχυμεταφορών.
Μετά από διαλογική συζήτηση η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την τροποποίηση του Αρθρου 4 του καταστατικού της εταιρείας:
