ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ
Των Mετόχων της Εταιρείας με την επωνυμία
«Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Φαρμακευτικών,
Χημικών και Καλλυντικών προϊόντων Lavipharm A.E.»
Αριθμός Γ.Ε.ΜΗ : 298301000
ΑΡ.ΜΑΕ 14010/06/B/86/69
http://www.lavipharm.com
σε Τακτική Γενική Συνέλευση
Σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν της αποφάσεώς του, που ελήφθη κατά τη συνεδρίαση της 12ης Ιουνίου 2020, ημέρα Παρασκευή και ώρα 15:00, καλεί τους Μετόχους της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 7η Ιουλίου 2020, ημέρα Τρίτη και ώρα 14:00, στην έδρα της Εταιρείας, στο Δήμο Παιανίας Αττικής, οδός Αγίας Μαρίνας. Σε περίπτωση μη επιτεύξεως της απαιτούμενης από το νόμο απαρτίας, το Διοικητικό Συμβούλιο με την παρούσα πρόσκληση καλεί τους Μετόχους της Εταιρείας σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 17η Ιουλίου 2020, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:00 για να αποφασίσουν επί των κατωτέρω θεμάτων :
Θέμα 1ο: Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων (ενοποιημένων και μη) για την εταιρική χρήση 01.01.2019-31.12.2019, των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 152 του ν. 4548/2018.
Θέμα 2ο: Έγκριση συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2019-31.12.2019 κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2019 κατά το άρθρο 117 παρ. 1 περ. γ του ν. 4548/2018.
Θέμα 3ο: Έγκριση αμοιβών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 01.01.2019-31.12.2019 κατ' άρθρο 109 ν. 4548/2018 και προέγκριση αμοιβών αυτών για την τρέχουσα χρήση.
Θέμα 4ο: Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο των Οικονομικών Καταστάσεων της τρέχουσας χρήσης 1/1/2020-31/12/2020 κατά ΔΛΠ και καθορισμός της αμοιβής αυτών σύμφωνα με το άρθρο 42 του ν. 4449/2017.
Θέμα 5ο: Υποβολή και Ψήφιση από τη Γενική Συνέλευση της Έκθεσης Αποδοχών της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 01.01.2019-31.12.2019 σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει.
Θέμα 6ο: Έγκριση τροποποίησης καταστατικού της Εταιρείας (άρθρο 4, Σκοπός).
Θέμα 7ο: Ορισμός της Επιτροπής Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017.
Θέμα 8ο: Διάφορα θέματα – Ανακοινώσεις σχετικά με την πορεία της Εταιρείας, των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών της.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, απαρτίας για τη συζήτηση και λήψη απόφασης σε οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης κατά την ημερομηνία της 7ης Ιουλίου 2020, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση στις 17 Ιουλίου 2020, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:00.
Σημειώνεται ότι για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση δεν θα δημοσιευτεί νέα πρόσκληση σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του ν. 4548/2018.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 3 και 4 και 124 παρ. 1 και 4 του ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους Μετόχους της για τα ακόλουθα δικαιώματά τους :
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση.
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμφανίζονται ως μέτοχοι της Εταιρείας στο αρχείο των Άυλων Τίτλων της Εταιρείας, το οποίο τηρείται ηλεκτρονικά στην εταιρεία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», εταιρεία κατά ποσοστό 100% θυγατρική της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ - ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (η «ΕΛΚΑΤ»), κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας που προηγείται της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) δηλαδή κατά την ημερομηνία της 2ας Ιουλίου 2020). Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής της 2ας Ιουλίου 2020 ισχύει και στην περίπτωση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της 17ης Ιουλίου. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία της ΕΛΚΑΤ. Όσοι από τους μετόχους είναι νομικά πρόσωπα πρέπει εντός της ίδιας προθεσμίας να καταθέσουν σύμφωνα με το νόμο τα νομιμοποιητικά τους έγγραφα.
Στην Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 17ης Ιουλίου 2020, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14:00 μπορούν να συμμετέχουν οι μέτοχοι υπό τις ίδιες ανωτέρω τυπικές προϋποθέσεις. Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 124 του ν. 4548/2018, οι μέτοχοι μετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
ΙΙ. Διαδικασία για την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου μέσω αντιπροσώπων.
Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Έντυπο πληρεξουσιότητας για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.lavipharm.com και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (οδός Αγίας Μαρίνας, Παιανία Αττικής, τηλ. 210 6691141). Ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στα γραφεία της Εταιρείας στην ανωτέρω διεύθυνση τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Η ίδια προθεσμία ισχύει και για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία πριν την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης κάθε γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων σύμφωνα με τα ανωτέρω δύναται να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, ή β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ έως γ΄.
ΙΙΙ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων.
Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 121 του ν. 4548/2018, ενημερώνουμε τους κ.κ. μετόχους ότι, μεταξύ άλλων, έχουν και τα ακόλουθα δικαιώματα που προβλέπονται στις παραγράφους 2, 3, 6, και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018:
Παράγραφος 2 άρθρου 141 ν.4548/2018: Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του ν. 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. H αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν.4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν.4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παρούσας παραγράφου (και παραγράφου 2 του άρθρου 141 του ν.4548/2018), με δαπάνη της Εταιρείας.
Παράγραφος 3 άρθρου 141 ν.4548/2018: Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν.4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Παράγραφος 6 άρθρου 141 ν.4548/2018: Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
Παράγραφος 7 άρθρου 141 ν.4548/2018: Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6 του άρθρου 141 ν.4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στην Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
Παράγραφος 8 άρθρου 141 ν. 4548/2018: Στις περιπτώσεις των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 141 του ν.4548/2018, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.
Αντίστοιχες ημερομηνίες για τυχόν άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και για τις επαναληπτικές Γενικές Συνελεύσεις.
Για τη άσκηση οποιωνδήποτε εκ των ανωτέρω δικαιωμάτων, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση σχετικής βεβαίωσης από την ΕΛΚΑΤ.
IV. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες.
Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στην Γενική Συνέλευση, σχέδιο αποφάσεων για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και τα σχέδια των αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την Εταιρεία, τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω αντιπροσώπου και οι λοιπές πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 123 του ν.4548/2018, καθώς και λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα μειοψηφίας και τους όρους άσκησής τους, αναρτώνται και είναι διαθέσιμα στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας: www.lavipharm.com και σε έγχαρτη μορφή κατόπιν αιτήσεων τους στα γραφεία του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας (οδός Αγίας Μαρίνας, Παιανία Αττικής) σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 4548/2018.
Παιανία, 12 Ιουνίου 2020
Το Διοικητικό Συμβούλιο
ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
