Παρασκευή, 5 Ιουνίου 2020
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
Η Eurobank Holdings («Eurobank») ανακοινώνει την ολοκλήρωση των συναλλαγών «Europe» και «Cairo» («Συναλλαγές») με τη doValue S.p.A. («doValue»)
- Η ολοκλήρωση των συναλλαγών σηματοδοτεί και την ολοκλήρωση του σχεδίου επιτάχυνσης της μείωσης των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (NPE) που ανακοινώθηκε στις 26 Νοεμβρίου 2018.
- Δείκτης NPE στο 15,6%[1], κάλυψη των NPEs από σωρευτικές προβλέψεις 60%1 περίπου
- Πρώτη τιτλοποίηση στην Ελλάδα που χρησιμοποιεί το Πρόγραμμα Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων (Ηρακλής) για ποσό €2,4 δισ..
- Στρατηγική συνεργασία με την doValue μέσω της πώλησης του 80% της Eurobank Financial Planning Services («FPS»).
- Η ολοκλήρωση των Συναλλαγών επιτρέπει στην Eurobank να αντιμετωπίζει από μια ισχυρότερη θέση τις τρέχουσες προκλήσεις και να επιταχύνει την επίτευξη των μεσοπρόθεσμων στόχων της όσον αφορά την ποιότητα των περιουσιακών στοιχείων και την κερδοφορία.
Η Eurobank ανακοινώνει ότι - έχοντας λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις - ολοκληρώθηκε η πώληση: (α) του 80% της θυγατρικής της «FPS» (έργο «Europe») και (β) ενός μέρους των ομολογιών ενδιάμεσης σειράς κατάταξης (mezzanine notes) και των ομολογιών χαμηλής σειράς κατάταξης (junior notes) της τιτλοποίησης ενός μεικτού χαρτοφυλακίου απαιτήσεων NPE ύψους €7,5 δισ. (έργο «Cairo»).
Η επίπτωση στο δείκτη συνολικής κεφαλαιακής επάρκειας ανέρχεται σε περίπου -340[2] μονάδες βάσης (-390 μονάδες βάσης, λόγω του έργου Cairo, +75[3] μονάδες βάσης λόγω του έργου Europe, -25 μονάδες βάσης λόγω εξόδων συναλλαγής και φόρων). Τα δάνεια της τιτλοποίησης του έργου Cairo θα επαναταξινομηθούν ως Διακρατούμενα προς Πώληση και ο δείκτης NPE θα μειωθεί αναλόγως, το 2ο τρίμηνο του 2020. Η ζημία από την πώληση/διανομή των ομολογιών του έργου Cairo και το κέρδος από την πώληση του 80% της FPS, θα λογιστικοποιηθεί επίσης στο 2ο τρίμηνο του 2020.
Τα βασικά στοιχεία του έργου «Europe» είναι τα εξής:
- Η Eurobank συνάπτει στρατηγική σύμπραξη με την εταιρεία doValue για τη διαχείριση των Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων της (“NPE”), μέσω της πώλησης του 80% της FPS τοις μετρητοίς. Η Eurobank θα συνεχίσει να συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της FPS με ποσοστό 20%.
- Η αποτίμηση της FPS παραμένει σύμφωνη με τη δεσμευτική συμφωνία της 19ης Δεκεμβρίου 2019, η οποία προέβλεπε ορισμένες προσαρμογές που σχετίζονται με την καθαρή ταμειακή θέση της εταιρείας, τα ανατεθειμένα προς διαχείριση περιουσιακά στοιχεία τον Δεκ. 2019 και το δεδουλευμένο οικονομικό αποτέλεσμα από την 1η Ιανουαρίου 2020.
- Η Eurobank συνάπτει 14-ετή σύμβαση με την FPS (εν συγκρίσει με την αρχική συμφωνία για 10-ετή σύμβαση) για τη διαχείριση των NPE της Eurobank και των δανείων λιανικής τραπεζικής που είναι σε μικρή καθυστέρηση, καθώς και τη διαχείριση των ανάλογων μελλοντικών απαιτήσεων.
- Εκτελεστικός Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της FPS, θα είναι αντιστοίχως, οι κύριοι Θεόδωρος Καλαντώνης και Αναστάσιος Πανούσης.
Τα βασικά στοιχεία του έργου «Cairo» είναι τα εξής:
- To 20% των mezzanine notes και το ελάχιστο απαιτούμενο ποσοστό των junior notes πωλούνται στη doValue τοις μετρητοίς. Η αποτίμηση που προκύπτει βάσει της ονομαστικής αξίας των ομολογιών υψηλής διαβάθμισης (senior notes) και της τιμής πώλησης των mezzanine και junior notes αντιστοιχεί στο 33,3% της συνολικής μικτής αξίας του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου.
- Η Eurobank διατηρεί το 5% των mezzanine και junior notes. Επιπλέον, διατηρεί το 100% των senior notes που θα συμπεριληφθούν στο Πρόγραμμα Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων (Ηρακλής).
- Τα υπόλοιπα mezzanine και junior notes θα διανεμηθούν στους μετόχους της Eurobank, μετά από έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. Η διανομή αναμένεται το 3ο τρίμηνο του 2020, οπότε τα δάνεια της τιτλοποίησης του έργου Cairo θα αποενοποιηθούν.
- Τα ονομαστικά ποσά των senior, mezzanine και junior notes του έργου Cairo έχουν ως εξής: €2,4 δισ., €1,5 δισ. και €3,6 δισ. αντίστοιχα. Έχει ληφθεί η απαιτούμενη πιστοληπτική αξιολόγηση για όλα τα senior notes.
Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι για τη Eurobank: Alantra Corporate Portfolio Advisors International Limited, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. και PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A..
Νομικοί Σύμβουλοι για τη Eurobank: Allen & Overy LLP, Δικηγορική Εταιρεία Καρατζά και Συνεργάτες, Δικηγορική Εταιρεία Κουταλίδη και Milbank LLP.
[1] Pro-forma για το Cairo
[2] Pro-forma για το 1ο τρίμηνο 2020
[3] Χωρίς να λαμβάνεται υπόψη ο μηχανισμός earn-out ύψους έως €50εκ.
