Η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE A.E.» (εφεξής για λόγους συντομίας καλουμένη ως «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι την 7η Μαΐου 2020, ημέρα Πέμπτη και ώρα 14:00, πραγματοποιήθηκε στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Λεωφόρος Συγγρού αριθ. 199, Νέα Σμύρνη Αττικής), η ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου μέτοχοι, εκπροσωπούντες 8.312.708 κοινές ονομαστικές μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, ήτοι ποσοστό 70,37% , επί συνόλου 11.812.193 μετοχών και ισαρίθμων δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι για 75.687 κοινές ονομαστικές μετοχές, τα δικαιώματα παράστασης και ψήφου αναστέλλονται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 50 παράγραφος 1 περ. α΄ του ν. 4548/2018, ως ίδιες μετοχές της Εταιρείας και οι εν λόγω μετοχές δεν υπολογίζονται για τον σχηματισμό απαρτίας.
Η ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, όπως αυτές οι αποφάσεις παρουσιάζονται με βάση τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας ανά θέμα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133 παρ. 2 του ν. 4548/2018, τα οποία έχουν αναρτηθεί και στην νόμιμα καταχωρημένη ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.profile.gr).
Στο 1ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις (εταιρικές και ενοποιημένες) που αφορούν στην κλειόμενη εταιρική χρήση 2019 (01.01.2019-31.12.2019) και συνολικά την ετήσια Οικονομική Έκθεση για την εν λόγω χρήση, η οποία έχει συνταγεί κατά νόμο και δημοσιευθεί από την Εταιρεία τόσο με ανάρτηση στη νόμιμα καταχωρημένη στο Γ.Ε.ΜΗ. διεύθυνση της ιστοσελίδας της Εταιρείας όσο και με αποστολή στην ιστοσελίδα της Ρυθμιζόμενης Αγοράς, στην οποία διαπραγματεύονται οι μετοχές της Εταιρείας καθώς και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.312.708
Αριθμός ψήφων κατά:0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 2ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την ετήσια Έκθεση Διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία περιλαμβάνεται εξ ολοκλήρου στο Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 2ας Απριλίου 2020, καθώς και την από 3 Απριλίου 2020 Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή της Εταιρείας κ. Νικολάου Α. Νικολόπουλου αναφορικά με τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν στην εταιρική χρήση 2019.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.312.708
Αριθμός ψήφων κατά:0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 3ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την διάθεση (διανομή) των αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσεως 2019 (01.01.2019-31.12.2019) και ειδικότερα ενέκρινε την διανομή (καταβολή) μερίσματος από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσεως συνολικού ποσού 293.560,90 Ευρώ (μικτό ποσό), ήτοι ποσού 0,025 Ευρώ ανά μετοχή (μικτό ποσό), από το οποίο παρακρατείται ο αναλογούν στο μέρισμα φόρος ποσοστού 5%.
Σημειώνεται ότι η Εταιρεία κατέχει 75.687 ίδιες μετοχές, οι οποίες εξαιρούνται της καταβολής μερίσματος και συνακόλουθα το ποσό του μερίσματος που αντιστοιχεί στις ίδιες μετοχές προσαυξάνει το μέρισμα των λοιπών μετοχών κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 50 του ν. 4548/2018.
Δικαιούχοι είσπραξης του ως άνω μερίσματος είναι οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Αύλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) μέτοχοι της Εταιρείας την Τετάρτη, 27 Μαΐου 2020 (record date).
Ημερομηνία αποκοπής του μερίσματος ορίσθηκε η Τρίτη, 26 Μαΐου 2020, σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η καταβολή του μερίσματος θα ξεκινήσει την Τρίτη, 2 Ιουνίου 2020 και θα πραγματοποιηθεί με βάση την διαδικασία που προβλέπει ο Κανονισμός του Χρηματιστηρίου Αθηνών από την πληρώτρια Τράπεζα «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.».
Ταυτόχρονα με την αυτή ομόφωνη απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως διεκπεραιώσει κάθε σχετικό θέμα για την προσήκουσα και εμπρόθεσμη υλοποίηση της σήμερον ληφθείσας αποφάσεως περί διανομής (καταβολής) μερίσματος.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.312.708
Αριθμός ψήφων κατά:0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 4ο θέμα αποφάσισε ομόφωνα και συνεπεία ψηφοφορίας που διενεργήθηκε με ονομαστική κλήση των μετόχων, την έγκριση της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά τη διάρκεια της χρήσεως που έληξε την 31.12.2019 καθώς και την απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα και την εν γένει διαχείριση της κλειόμενης εταιρικής χρήσεως 2019 (01.01.2019-31.12.2019), καθώς και για τις ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της εν λόγω χρήσεως.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.312.708
Αριθμός ψήφων κατά:0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 5ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα, κατόπιν σχετικής προτάσεως-εισηγήσεως της Επιτροπής Ελέγχου, την εκλογή της εγγεγραμμένης στο Δημόσιο Μητρώο του άρθρου 14 του ν. 4449/2017 Ελεγκτικής Εταιρείας με την επωνυμία «ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ» για την διενέργεια του τακτικού ελέγχου των ετήσιων και εξαμηνιαίων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιημένων) για την τρέχουσα εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020-31.12.2020) και ειδικότερα του κ. Νικολάου Νικολόπουλου του Αθανασίου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 20961) ως Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή και της κας. Βασιλικής Δαλεζίου του Ιωάννη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 50481) ως Αναπληρωματικής Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή.
Σημειώνεται ότι η ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία θα αναλάβει παράλληλα και την διαδικασία έκδοσης του ετησίου φορολογικού πιστοποιητικού και της έκθεσης φορολογικής συμμόρφωσης της Εταιρείας για τη χρήση 2020, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 65Α του ν. 4174/2013.
Τέλος, με την αυτή ομόφωνη απόφασή της εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο όπως προβεί σε οριστική συμφωνία με την ως άνω Ελεγκτική Εταιρεία αναφορικά με το ύψος της αμοιβής της, καθώς επίσης και να αποστείλει την έγγραφη ειδοποίηση-εντολή στην εκλεγείσα Ελεγκτική Εταιρεία εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.312.708
Αριθμός ψήφων κατά:0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 6ο θέμα ενέκρινε κατά πλειοψηφία την Πολιτική Αποδοχών, η οποία καταρτίσθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 110 και 111 του ν. 4548/2018, καθορίζει το ειδικότερο πλαίσιο, τους όρους και τις βασικές αρχές που ακολουθούνται κατά τη διαδικασία διαμόρφωσης των αμοιβών και λοιπών παροχών που καταβάλλονται στα πρόσωπα στα οποία εφαρμόζεται και η διάρκεια ισχύος της οποίας ανέρχεται σε τέσσερα (4) έτη.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.306.791
Αριθμός ψήφων κατά: 5.917
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 7ο θέμα αφενός μεν ενέκρινε κατά πλειοψηφία τις αμοιβές, μισθούς, αποζημιώσεις και λοιπές εν γένει παροχές, οι οποίες καταβλήθηκαν προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις υπηρεσίες που παρείχαν στην Εταιρεία κατά την διάρκεια της κλειομένης εταιρικής χρήσεως 2019 (01.01.2019-31.12.2019), αφετέρου δε προενέκρινε τις αμοιβές και αποζημιώσεις που θα καταβληθούν προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την τρέχουσα εταιρική χρήση 2020 (01.01.2020-31.12.2020), οι οποίες συνάδουν με τις αρχές και τους κανόνες της εγκριθείσας Πολιτικής Αποδοχών και παρείχε, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109 του ν. 4548/2018, την άδεια για την προκαταβολή των αμοιβών στα ως άνω πρόσωπα μέχρι την ημερομηνία της επόμενης ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.306.791
Αριθμός ψήφων κατά: 5.917
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 8ο θέμα ενέκρινε κατά πλειοψηφία την εκλογή νέου επταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου με πενταετή θητεία, σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 2 του Καταστατικού της Εταιρείας, ήτοι με θητεία μέχρι την 7η Μαΐου 2025, παρατεινόμενη μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη σχετικής αποφάσεως.
Ειδικότερα ως μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου εξελέγησαν οι κάτωθι:
1) Χαράλαμπος Στασινόπουλος του Παναγιώτη,
2) Σπυρίδων Μπαρμπάτος του Αντωνίου-Ιωάννη,
3) Κωνσταντίνος Μαντζαβινάτος του Γεωργίου,
4) Ευάγγελος Αγγελίδης του Ιωάννη,
5) Αριστείδης Ηλιόπουλος του Σπυρίδωνος,
6) Αντώνιος Ρούσσος του Αντωνίου και
7) Εμμανουήλ Τσιριτάκης του Δημητρίου.
Ταυτόχρονα με την αυτή κατά πλειοψηφία απόφασή της όρισε ως όρισε ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3016/2002, όπως ισχύει σήμερα, τους κ.κ. Αντώνιο Ρούσσο του Αντωνίου και τον κ. Εμμανουήλ Τσιριτάκη του Δημητρίου, οι οποίοι πληρούν τις τασσόμενες από το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο προϋποθέσεις ανεξαρτησίας.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.306.791
Αριθμός ψήφων κατά: 5.917
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 9ο θέμα ενέκρινε κατά πλειοψηφία τον διορισμό Επιτροπής Ελέγχου (Audit Commitee), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017, η οποία θα αποτελείται από τα ακόλουθα τρία (3) φυσικά πρόσωπα, ήτοι τους κ.κ.: 1) Αντώνιο Ρούσσο του Αντωνίου, 2) Εμμανουήλ Τσιριτάκη του Δημητρίου και 3) Αριστείδη Ηλιόπουλο του Σπυρίδωνος, τα οποία πληρούν τις τασσόμενες από το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο προϋποθέσεις για τον διορισμό τους στην ως άνω Επιτροπή.
Ταυτόχρονα με την αυτή κατά πλειοψηφία απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων προέβη στον καθορισμό πενταετούς θητείας για την ως άνω Επιτροπή Ελέγχου, αρχόμενη την 07.05.2020 και λήγουσα την 07.05.2025, καθώς και στην εκλογή του κ. Εμμανουήλ Τσιριτάκη ως Προέδρου αυτής.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.306.791
Αριθμός ψήφων κατά: 5.917
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 10ο θέμα ενέκρινε ομόφωνα την παροχή αδείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 98 παρ. 1 του ν. 4548/2018, προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές της Εταιρείας, προκειμένου να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στην διεύθυνση άλλων εταιρειών του Ομίλου (υφιστάμενων ή/και μελλοντικών) που επιδιώκουν όμοιους, παρεμφερείς ή συναφείς σκοπούς και να ενεργούν πράξεις που υπάγονται στους επιδιωκόμενους από την Εταιρεία σκοπούς.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.312.708
Αριθμός ψήφων κατά:0
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 11ο θέμα αποφάσισε κατά πλειοψηφία την έγκριση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και ειδικότερα ενέκρινε την αγορά εντός χρονικού διαστήματος είκοσι τεσσάρων (24) μηνών από την ημερομηνία λήψεως της παρούσας αποφάσεως, δηλαδή το αργότερο μέχρι 07.05.2022, κατ' ανώτατο όριο ενός εκατομμυρίου (1.000.000) κοινών ονομαστικών μετοχών (συνυπολογιζομένων και συναθροιζομένων σε σχέση με το ως άνω όριο των ιδίων μετοχών που έχει ήδη αποκτήσει η Εταιρεία στο πλαίσιο προηγούμενου προγράμματος αποκτήσεως ιδίων μετοχών), με εύρος τιμών αγοράς τα πενήντα λεπτά του Ευρώ (0,50 €) ανά μετοχή (κατώτατο όριο) και τα οκτώ Ευρώ (8,00 €) ανά μετοχή (ανώτατο όριο), του εν λόγω εύρους προσδιοριζομένου και από την εν γένει μεταβλητότητα των αγορών, λόγω της κρατούσας υγειονομικής κρίσης. Ταυτόχρονα με την αυτή κατά πλειοψηφία απόφασή της η Γενική Συνέλευση των μετόχων παρείχε προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την εξουσιοδότηση για την προσήκουσα υλοποίηση και εφαρμογή του εν λόγω προγράμματος εντός του κατά τα ανωτέρω καθορισθέντος πλαισίου.
Αριθμός μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι: 8.312.708
Ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου: 70,37%
Συνολικός αριθμός έγκυρων ψήφων: 8.312.708
Αριθμός ψήφων υπέρ: 8.207.708
Αριθμός ψήφων κατά: 105.000
Αριθμός αποχών (Παρών): 0
Στο 12ο θέμα έλαβαν χώρα προς τους παρισταμένους μετόχους ορισμένες ανακοινώσεις εκ μέρους του Προεδρείου της Γενικής Συνέλευσης αναφορικά με τα αποτελέσματα και την πορεία της Εταιρείας.
Νέα Σμύρνη, 8 Μαΐου 2020
Για την «PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE Α.Ε.»
